600892 沪市 大晟文化

证券简称：大晟文化      证券代码：600892      公告编号：临2024-032

        大晟时代文化投资股份有限公司

              关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    本次投资标的名称：广州剧梦科技有限公司（以下简称“广州
      剧梦”）

    本次投资金额：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公
      司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦
      融投资“）拟出资人民币61.20万元，广州硕剧科技有限公司（以
      下简称“广州硕剧”）拟出资人民币58.80万元。公司过去12个
      月内对外股权投资累计金额（含本次）达到1,414.20万元，已达
      到最近一期经审计净资产的10.06%，故提请将本次设立合资公
      司事项及公司过去十二个月发生的对外投资事项一并提交董
      事会审议。

    相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资涉及的合资公
      司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等信息尚需
      获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性；合
      资公司设立后，在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、
      市场变化管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定
      性风险。


  一、对外投资总体概述

  （一）基本情况

  为抓住行业的发展机遇，创造新的盈利增长点。公司及全资子公司悦融投资过去12个月对外股权投资（设立合资公司）累计金额已达到最近一期经审计净资产的10.06%，具体对外投资情况如下：

 序号    时间      投资标的名称    投资形式  投资金额（万元）    持股比例

  1  2023年12月1  深圳市晟柏科信    新设                153.00        51%

            日      息技术有限公司

  2    2024年8月9  唐山晟星数字文    新设              1,200.00        60%

            日        化有限公司

  3    本次对外投  广州剧梦科技有    新设                61.20        51%

            资          限公司

                      合计                                1,414.20            /

  （二）审议情况

  上述对外投资已经2024年8月29日召开的公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。

  公司过去12个月内对外股权投资累计金额（含本次）已达到最近一期经审计净资产的10.06%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
  （三）是否属于关联交易、重大资产重组

  上述对外投资均不属于关联交易，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、各投资项目的具体情况

  （一）合资设立深圳市晟柏科信息技术有限公司

  2023年12月，公司全资子公司悦融投资与快畅科技设立合资公司深圳市晟柏科信息技术有限公司(以下简称“晟柏科”)。合资公司注册资本为人民币300万元，悦融投资出资人民币153万元，占注册资本的51%，深圳市快畅科技有限公司出资人民币147万元，占注册资本的49%。
晟柏科主要从事软件和信息技术服务。

  1.交易对方的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：深圳市快畅科技有限公司

  统一社会信用代码：914403003265339157

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张传涛

  注册资本：200 万元人民币

  成立日期：2015 年 2 月 9 日

  注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南路与广深高速公路交汇处东南侧大庆大厦 8A31D

  经营范围：计算机软硬件、电子设备、机械设备、电子产品的技术开发与销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息咨询（不含限制项目）；计算机系统、网络技术的技术服务；数据处理；信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；通信工程、网络工程、机电一体化工程。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股权结构：张传涛持有深圳市快畅科技有限公司（以下简称“快畅科技”）69%股权；前海创新（深圳）产业投资有限公司持有快畅科技30%股权；张丹持有快畅科技 1%股权。

  （2）主要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，快畅科技资产总额为 129.84 万元，负债
总额为 515.60 万元，净资产为-385.75 万元。2023 年度，快畅科技营业收入 0 万元，净利润为-32.12 万元。

  截至 2024 年 6 月 30 日，快畅科技资产总额为 127.79 万元，负债

总额 519.07 万元，净资产为-391.28 万元。2024 年 1-6 月营业收入 0 万
元，净利润-5.53 万元。

  （3）资信状况及其他说明

  经核查，快畅科技不属于失信被执行人。快畅科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2.投资标的基本情况

  公司名称：深圳市晟柏科信息技术有限公司

  注册资本：人民币300万元

  股权结构：悦融投资出资人民币153万元，占注册资本的51%，深圳市快畅科技有限公司出资人民币147万元，占注册资本的49%。

  经营范围：信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 6 楼 615-618 室

  出资方式：现金，注册资本已完成实缴

  晟柏科董事会由 3 人组成，悦融投资提名 2 名，快畅科技提名 1
名；总经理由快畅科技提名的董事担任，财务负责人由悦融投资提名人选中聘任。


  3.合资协议的主要内容

  甲方：深圳悦融投资管理有限公司

  乙方：深圳市快畅科技有限公司

  1.发起人出资额、出资方式与持股比例：甲方出资 153 万元，持股比例 51%，以现金方式出资。乙方出资 147 万元，持股比例 49%，以现金方式出资。

  2.发起人责任

  除非另有约定，发起人按以各自认缴的出资额为限对目标公司承担有限责任，分担风险及亏损。

  3.发起人权益

  每个自然年度结束后，目标公司提取法定公积金、任意公积金后仍有可分配税后利润的，经股东会表决同意可向由各股东按注册资本实缴出资比例享有。

  4.目标公司经营管理

  双方确认由乙方负责开展公司业务，乙方应保证合法、合规的开展公司业务，符合国家法律法规与行业规范，遵守上市公司有关业务准则、不侵犯第三方的合法权益。

  （二）合资设立唐山晟星数字文化有限公司

  2024年8月，公司与星迷科技设立合资公司唐山晟星数字文化有限公司（以下简称“晟星数字”）。合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,200万元，占注册资本的60%，星迷科技出资人民币800万元，占注册资本的40%。晟星数字围绕数字文化产业，主要从事IP授权、运营、推广、IP游戏化等服务。

  1.交易对方的基本情况


  （1）基本情况

  公司名称：星迷（北京）科技有限公司

  统一社会信用代码：91110106MA04FNJC4R

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：马一宁

  注册资本：500 万元人民币

  成立日期：2021 年 9 月 28 日

  注册地址：北京市大兴区天华街 9 号院 3 号楼 1 层 109

  经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；体育赛事咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；包装装潢设计服务；模型设计服务；文艺创作；工艺美术创作服务；组织体育竞赛；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：邢东浩持有星迷（北京）科技有限公司（以下简称“星迷科技”）90%股权；董钊夷持有星迷科技10%股权。

  （2）主要财务数据

  因星迷科技暂未开展实际经营，作为本次合资持股的主体，故暂无相关财务数据。

  （3）资信状况及其他说明

  经核查，星迷科技不属于失信被执行人。星迷科技与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2. 投资标的基本情况

  公司名称：唐山晟星数字文化有限公司

  注册资本：人民币 2,000 万元

  经营范围：一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；软件开发；软件销售；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字广告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；版权代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；礼仪服务；文艺创作；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  注册地址：河北省唐山市路北区龙泽南路43号中国(唐山)工业博物馆C-101房间

  出资方式：现金，晟星数字已部分实缴，公司于2024年8月29日实缴200万元，星迷科技正在履行出资程序，晟星数字的注册资本将在2025年12月31日前完成实缴。

  晟星文化董事会由3人组成，公司推荐2名，星迷科技推荐1名；总经理、财务负责人各1名，由公司推荐，董事会聘任；财务经理由星迷科技推荐，晟星文化聘任。

  3.合资协议的主要内容


  甲方：大晟时代文化投资股份有限公司

  乙方：星迷（北京）科技有限公司

  目标公司：唐山晟星数字文化有限公司

  （1）出资比例

  甲方认缴出资额：人民币1,200万元，持股比例为60%；乙方认缴出资额：人民币800万元，持股比例为40%，均在2025年12月31日前完成实缴。

  （2）利润分配

  目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公