600892 沪市 大晟文化

 证券简称：大晟文化      证券代码：600892      公告编号：临2024-028
        大晟时代文化投资股份有限公司

    关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及合并
      报表范围内子公司拟向控股股东唐山市文化旅游投资集团有
      限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币6,000万元
      的借款。

    唐山文旅向公司及合并报表范围内子公司提供的借款利率水
      平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担
      保。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可免于
      按照关联交易的方式进行审议和披露。

    本次向控股股东借款事项已经公司第十一届董事会第二十六
      次会议及第十一届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交
      股东大会审议。

  一、关联交易事项概述

  （一）基本情况

  为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司拟向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款用于补充流动资金，借款额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在该额度内可循环使
用。公司将根据实际经营的资金需求，可以分单笔或多笔等形式向唐山文旅在上述6,000万元的借款额度内申请借款，并与其签订相应的《借款协议》，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需提供担保，实际发生的借款金额以届时签订的《借款协议》为准。
  此前，控股股东唐山文旅已履行内部决策程序，同意向上市公司提供总额度不超3亿元的借款事宜。若公司后续向控股股东申请超过6,000万元，但不超过3亿元的借款，公司将另行履行决策程序。

  （二）审议情况

  本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意提交董事会审议。

  本次交易已经2024年7月31日召开的公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十三次会议审议通过。

  该事项无需提交股东大会审议。

  （三）前期接受借款的情况

  过去12个月内，公司及合并报表范围子公司与唐山文旅未发生其他关联交易；过去12个月内，公司原控股股东之一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）向公司提供了无息借款1,400万元（已按期归还）。

  （四）关联交易豁免情况

  由于唐山文旅为公司控股股东，公司向控股股东申请借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次关联交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。


  二、关联方的基本情况

  1.唐山文旅基本情况

  公司名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司

  统一社会信用代码：91130200677353035M

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：宋建军

  注册资本：318,000 万元人民币

  成立日期：2008 年 6 月 16 日

  注册地址：唐山路南区建设南路增 45 号

  经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅 100%股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。

  唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

  2.唐山文旅主要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，唐山文旅资产总额为 7,715,122.82 万元，
负债总额为 3,011,770.33 万元，净资产为 4,703,352.49 万元；2023 年度
实现营业收入 506,779.93 万元，净利润 20,247.83 万元。

  截至 2024 年 3 月 31 日，唐山文旅资产总额为 7,832,321.50 万元，
负债总额为 3,124,270.79 万元，净资产为 4,708,050.71 万元，2024 年 1-
3 月实现营业收入 34,442.07 万元，净利润 2,875.01 万元。

  经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。

  三、关联交易对上市公司的影响

  为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展，公司及子公司拟向唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需抵押或担保，本次向控股股东申请借款暨关联交易事项不存在损害股东及公司利益的情形。

  四、其他说明

  公司董事会授权董事长及其授权人士在上述6,000万元的借款额度和期限范围内根据公司及子公司实际经营需要与控股股东唐山文旅签订具体的《借款协议》。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                          大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                            2024 年 7 月 31 日