证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2025-001
大晟时代文化投资股份有限公司
关于控股子公司项目中标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐山晟星数字文化有限公司（以下简称“晟星文化”）以参与公开招标方式中标公司控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）的品牌IP设计开发服务项目，中标价格为452.00万元。晟星文化拟按照招投标流程就上述项目与唐山文旅签订合同。
本次交易构成关联交易，已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次涉及的日常关联交易是晟星文化日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
中标项目如遇不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法履行或终止的风险，请投资者注意投资风险。
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
公司控股子公司晟星文化以参与公开招标方式中标公司控股股东唐山文旅的品牌IP设计开发服务项目，中标价格为452.00万元。晟星文
化将根据招投标相关流程与唐山文旅签订相应服务合同。
（二）审议情况
本次交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议。
本次交易已经2025年1月6日召开的公司第十二届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事对本次交易回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）唐山文旅基本情况
公司名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码：91130200677353035M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋建军
注册资本：318,000 万元人民币
成立日期：2008 年 6 月 16 日
注册地址：唐山路南区建设南路增 45 号
经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅 100%股权，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。
唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。
（二）唐山文旅主要财务数据
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 7,715,122.82 5,949,734.91
负债总额 3,011,770.33 2,536,534.50
净资产 4,703,352.49 3,413,200.41
2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 506,779.93 167,730.77
净利润 20,247.83 13,112.74
因晟星文化本次中标控股股东唐山文旅的服务项目涉及金额较小，控股股东唐山文旅财务状况及经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易为晟星文化为公司控股股东唐山文旅及旗下景区、新体育中心进行品牌IP设计开发服务。主要包括：为唐山文旅、八大景区及新体育中心定制形成《IP角色形象设计人格化VI手册》标准规范体系十套、选择动漫文化媒介适用形式进行IP形象人物构思、设计及开发，
包含IP形象设计、专属表情包设计、情境插画、图形纹样元素等内容，并对开发完成的IP形象进行版权注册。
本次关联交易系晟星文化通过参与唐山文旅的公开招标项目产生，定价系以招标竞价确定，相关程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用损害上市公司股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：唐山市文化旅游投资集团有限公司
乙方：唐山晟星数字文化有限公司
（一）委托开发内容
甲方委托乙方通过对“唐山文旅集团品牌化升级”的研究，提供“唐山文旅集团品牌化升级”IP设计开发服务整体方案。赋能唐山文旅集团景区集群及其产业业态，为唐山文旅集团、八大景区及新体育中心定制形成《IP角色形象设计人格化VI手册》标准规范体系十套：选择动漫文化媒介适用形式进行IP形象人物构思、设计及开发，包含IP形象设计、专属表情包设计、情境插画、图形纹样元素等内容。
（二）服务内容及价格
《IP角色形象设计人格化VI手册》10套、业务分为两个阶段：第一阶段实际工作内容（包括：世界观搭建、故事大纲、IP形象设计、品牌logo设计、数字人、周边衍生品设计等工作）价格361.60万元；第二阶段实际工作内容（自媒体平台视频账号孵化、电商平台搭建等）价格90.40万元，合计452.00万元。
（三）款项支付
经甲乙双方约定，全部款项分成三笔支付。其中：首期款：双方签
署合同后 2 个工作日内，甲方支付总款项的 50%，即人民币 226 万元；
中期款：乙方完成第一阶段全部工作后，甲方审核确认后并给予乙方书面验收确认。经甲方验收合格书面确认后 2 个工作日内，甲方支付给乙方总款项的 30%，即 135.60 万元；尾款：乙方完成第二阶段全部工作后，甲方进行审核确认后并给予乙方书面验收确认。经甲方验收合格并书面确认后 2 个工作日内，甲方支付给乙方全部剩余款项，即 90.40万元。
（四）知识产权归属
本合同订立之日起，本合同项下乙方接受甲方委托而创作的作品（包括但不限于初步创作作品、定稿作品、草图等在内的所有相关文件及实物）的著作权等全部知识产权归甲方所有。
（五）违约及生效条件
1.任何一方违反本协议约定的，除本协议另有约定的以外，违约方应向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担损失与违约金之间的差额。
2. 本协议自双方签字且盖章起正式生效，具有同等法律效力。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于晟星文化的业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易系晟星文化通过参与控股股东的公开招标产生，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述交易金额占公司最近一期经审计的营业收入比例较小，公司不会因此而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、与同一关联人历史关联交易情况
公司过去12个月与唐山文旅发生的关联交易情况为：
1.2024年7月，为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款额度；
2.2024年11月，为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款额度（即公司累计向控股股东申请1.2亿元借款额度）。
3.大晟文化下属控股公司深圳前海辰星互娱科技有限公司（以下简称“辰星互娱”）与唐山文旅全资子公司唐山市文旅文化传播有限公司于2024年12月19日签署《游戏定制开发服务协议》，由辰星互娱按照唐山市文旅文化传播有限公司的需求开发2款小程序游戏，金额为90万元整。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
