600892 沪市 大晟文化

 证券简称：大晟文化    证券代码：600892      公告编号：临2021－039

        大晟时代文化投资股份有限公司

        关于拟转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

    交易内容：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）拟与深圳市华临天勤投资管理有限公司（以下简称“华临天勤”）、康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业45.4539%的股权转让给华临天勤，转让价格共计人民币1元。本次转让完成后，公司仍保留华临天勤持有康曦影业股权份额对应的70%收益权，该收益权包括未来处置收益、分红收益等。

    本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

    风险提示：

  1.本次拟转让康曦影业股权，尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

  2.本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准、股权被质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。


  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  因公司参股公司康曦影业经营不善，导致员工流失、银行账户被全部冻结，预计后续公司经营难以改善，为保护上市公司和全体股东的利益，提升公司运营效率，优化公司资产结构，降低康曦影业对公司带来的不利影响。公司全资子公司悦融拟与华临天勤、康曦影业签署股权转让协议及其补充协议，悦融将其持有的康曦影业 45.4539%的股权以人民币 1 元转让给华临天勤；完成股权转让后，公司仍保留华临天勤持有康曦影业股权份额对应的 70%收益权，该收益权包括未来处置收益、分红收益等。

  本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

  本次交易已经2021年12月3日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

  二、本次交易对方情况

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：深圳市华临天勤投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：曾子豪

  注册资本：10000 万元人民币

  成立日期：2015 年 2 月 3 日

  注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 28 楼 1A-5A


  经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

  （二）股东情况

  1. 曾子豪持有华临天勤 92%股权，熊雁持有华临天勤 3%股权，
杨少雄持有华临天勤 3%股权，王佳利持有华临天勤 2%股权。

  2.实际控制人：曾子豪

  （三）公司与华临天勤之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （四）华临天勤主要财务数据

  截至2020年12月31日，华临天勤资产总额为71,581,838.61元，
净资产为 56,555,865.78 元，2020 年度实现营业收入 576,841.83 元，
净利润-1,150,223.47 元。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：康曦影业深圳有限公司

  统一社会信用代码：91320211331238582P

  法定代表人：王小康

  成立日期：2015 年 4 月 13 日

  注册资本：1139.7849 万元

  注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510/3511 单元

    经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

    （二）交易标的股东持股比例

                  股东名称                      本次交易前      本次交易后

                  王小康                        30.2935%        30.2935%

                  王劲茹                        7.2750%        7.2750%

          深圳悦融投资管理有限公司              45.4539%            0

      深圳市华临天勤投资管理有限公司                0            45.4539%

深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）    13.9776%        13.9776%

  深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司        3.0000%        3.0000%

                    合计                          100%            100%

    本次转让前，康曦影业的其他股东：王小康、王劲茹、深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司均已出具放弃优先购买权的书面声明。


  （三）交易标的权属状况说明

  为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，2017 年 11 月
悦融向工商银行借款并将其持有的康曦影业 45.4539%股权为上述借款作质押担保。截至本公告披露日，悦融所持有康曦影业 45.4539%的股权尚处于质押状态，公司将根据本次转让进度办理相应解除质押手续。

  除此之外，悦融所持康曦影业的股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （四）康曦影业主要财务指标

  康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度的主要财务指标如下：

                                                          单位：万元

      项目            2021 年 1-6 月（经审计）          2020 年度（经审计）

    营业收入                    0                          4,981.14

 归属于母公司所有者

    的净利润                  -2,364.83                      -8,169.45

      项目          2021 年 6 月 30 日（经审计）    2020 年 12 月 31 日（经审计）

    资产总计                  28,817.89                      29,096.93

    负债总计                  79,242.60                      77,140.43

  归属母公司所有者

    权益合计                -50,081.47                    -47,716.63

  注：康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度财务报表业经深圳诚华会计师事务所有限公司
审计，并出具了保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日披露的《康曦影业深圳有限公
司（合并）2020 年 1 月至 2021 年 6 月审计报告》。

  （五）交易标的评估情况


  公司已委托北京华亚正信资产评估有限公司对康曦影业进行评估，截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具，公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露。

  （六）其他情况

  1.投资影视剧

  公司与康曦影业联合摄制影视作品，公司未来将继续推动联合投资的电视剧的发行工作，争取尽早全额收回全部影视剧投资款项。
  2.公司为康曦影业提供融资借款

  2018 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审
议通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过 5000 万元人民币（含）的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷款利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带责任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1 年。

  公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第二十六次会议，
于 2019 年 11 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司为促进康曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供 5000 万元人民币（含）借款额度，有效期延长 1 年。

  截至目前，公司向康曦影业提供的借款本金 5000 万元（不含利息）尚未归还，鉴于该笔债权回收存在极大困难，公司已经全额计提了坏账准备。


  3.业绩补偿款

  公司全资子公司悦融与康曦影业、王小康、王劲茹分别于 2016年、2018 年、2019 年签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》及其补充协议（以下合称“《增资协议》”）、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》及其补充协议（以下合称“《股权转让协议》”）、《业绩补偿协议》及其补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”），康曦影业股东王小康、王劲茹承诺在 2016年度-2020 年度完成相应利润指标。由于康曦影业未完成相关业绩承诺，王小康、王劲茹尚需对公司进行业绩补偿 28,650 万元,其中 2018
年需补偿 10,380 万元，2019 年需补偿 18,270 万元。

  本次股权转让完成后，公司仍保留要求王小康、王劲茹承担业绩补偿责任的全部相关权利，公司将积极采取各种措施，继续向王小康、王劲茹追偿业绩补偿款。

  四、交易的定价依据

  本次交易在结合康曦影业经审计的财务数据基础上，综合考虑目前康曦影业经营不善、员工流失、资不抵债等因素，经交易双方协商确定本次转让价格为人民币 1 元。因本次股权转让交易金额较小，款项回收不存在重大风险。

  五、拟签署股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：深圳悦融投资管理有限公司

  乙方（受让方）：深圳市华临天勤投资管理有限公司