600892 沪市 大晟文化

证券简称：大晟文化      证券代码：600892            公告编号：临2021-040
            大晟时代文化投资股份有限公司

            关于拟转让子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     大晟时代投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向廊坊市宁
    驰商贸有限公司（以下简称“宁驰商贸”）转让子公司河北劝业场
    酒店管理有限公司（以下简称“目标公司”或“劝业场酒店”）83.3333%
    股权，本次股权转让价款由基础股权转让款70,833,305.00元、土
    地使用权转让费2,000,000.00元及附加股权转让款三部分构成。本
    次交易完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将
    不再纳入公司合并报表范围。

     本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不
    存在重大法律障碍。

     本次交易业经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，该事
    项尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策
    流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信
    息披露义务。

     本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，
    尚需审计机构确认。


     本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、
    交易各方履约能力、交易双方未能批准、股权被质押导致过户困
    难等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议
    无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司与廊坊市宁驰商贸有限公司签订了《股权转让协议》，公司向宁驰商贸转让子公司河北劝业场酒店管理有限公司 83.3333%股权，本次股权转让价款分为三部分：（1）基础股权转让款（不含税费）共计为人民币柒仟零捌拾叁万叁仟叁佰零伍元整(￥70,833,305.00)；（2）土地使用权转让费（不含税费），转让方将其持有的土地使用权（酒店所在土地）以人民币贰佰万元（￥2,000,000.00）的价格转让给目标公司，并由受让方支付该款项；（3）附加股权转让款，附加股权转让款为受让方为目标公司办理“国有土地使用权证”事项所实际发生的税费、补交土地款、滞纳金等费用。

  截至2021年9月30日，劝业场酒店所有者权益账面价值为6,334.88万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为 34.18%,土地使用权账面价值为 36.30 万元，本次交易溢价率为 451.04%。本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

  本次交易已经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第十一届董事会第八
次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，
该事项尚需提交股东大会审议。

  二、本次交易对方情况

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：廊坊市宁驰商贸有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：孙秀云

  注册资本：1000 万元人民币

  成立日期：2008 年 10 月 24 日

  注册地址：廊坊市广阳区建国道空中花园中心市场 1-1 号 2-2

  经营范围：销售：家具、家电、五金电料、建筑材料、农副产品、钢材、环保设备、汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东情况

  1.孙秀云持股 100%

  2.实际控制人：孙秀云

  （三）公司与宁驰商贸之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （四）宁驰商贸主要财务数据

  截至 2020 年 12 月 31 日，宁驰商贸资产总额为 88,930,255.56 元，
资产净额为 6,372,561.03 元，2020 年度实现营业收入 7,263,241.37 元，
净利润 1,043,771.45 元。

  三、交易标的基本情况

  （一）劝业场酒店的基本情况

  公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司


  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈胜金

  住所：石家庄市中山东路 51 号

  注册资本：12,000 万元

  成立日期：2000 年 12 月 25 日

  经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。

  股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店 83.3333%股权；河北卓然投资有限公司持有劝业场酒店 16.6667%股权。

  （二）标的权属状况说明

  为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，2017 年 11 月悦
融向工商银行借款，2020 年公司将持有的劝业场酒店 83.3333%的股权质押给工商银行作为补充质押担保。截至本公告披露日，公司所持有劝业场酒店 83.33%的股权尚处于质押状态。公司将根据《股权转让协议》约定及进展，及时办理相关注销质押及工商变更登记手续。

  除此之外，劝业场酒店股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的一年又一期主要财务数据

  截至2020年12月31日，劝业场酒店资产总额为66,661,679.85元，
负债总额为 2,356,453.36 元，资产净额为 64,305,226.49 元，2020 年度
实现营业收入 0 元，净利润-2,817,754.63 元，扣除非经常性损益后的净利润-2,817,754.63 元。

  截至 2021 年 9 月 30日，劝业场酒店资产总额为 65,521,330.09 元，
负债总额为 2,172,480.99 元，资产净额为 63,348,849.10 元，2021 年 1-9
月实现营业收入 0 元，净利润-956,377.39 元。扣除非经常性损益后的净利润-2,276,377.39 元。

  以上数据业经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）交易标的评估情况

  公司已委托北京华亚正信资产评估有限公司对劝业场酒店进行评估，截至本公告日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具，公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  （一）协议的主要内容

  转让方（甲方）：大晟时代文化投资股份有限公司

  受让方（乙方）： 廊坊市宁驰商贸有限公司

  1.价款及支付

  1.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让标的股权的对价，受让方应向甲方支付的股权转让价款分为三部份：一是，基础股权转让款（不含税费），共计为人民币 70,833,305.00 元；二是，土地使用权转让费（不含税费），转让方将酒店所在土地的土地使用权以人民币
2,000,000.00元的价格转让给目标公司，并由受让方支付该款项；三是，附加股权转让款，附加股权转让款为受让方为转让方办理“土地证”事项所实际发生的税费、补交土地款、滞纳金等费用；标的股权转让所涉及的税费、工商变更登记等相关费用均由各方依据法律规定各自
承担。

  各方确认，转让价款是受让方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

  1.2 转让价款及支付期限

  转让价款分三部分，首期股权转让款合计 25,000,000.00 元；二期股权转让价款合计 40,000,000.00 元；尾款合计 7,833,305.00 元。

  受让方将按照协议约定时间进行支付，如本协议未生效（即本协议所述股权转让事项未通过转让方股东大会审议的），转让方应在对应股东大会召开之日起 3 日内向受让方返还订金。

  2.工商登记和股权质押

  本协议签署生效且转让方收到受让方支付的首期股权转让价款后，甲方应按照约定时间配合受让方进行该等股权对应的工商变更登记。双方完成工商变更登记后，受让方同意无条件配合转让方按照协议约定再次进行质押。在受让方支付完成二期股权转让款后，双方相互配合上述股权的注销质押登记。

  若仅因转让方过错导致未能在约定时间完成工商变更登记，受让方有权要求转让方返还其已支付的款项，并赔偿受让方因此遭受的直接经济损失。若让方未按本合同约定支付第二期股权转让价款或股权转让价尾款的，转让方有权单方解除本合同，要求受让方配合将已完成变更登记的目标公司 83.3333%股权重新变更登记至转让方名下，并赔偿转让方因此遭受的直接经济损失。

  3.其他约定

  自经各方签署并经各方董事会和/或股东（大）会审议通过（如需）之日起生效。


  （二）交易对方的履约能力分析

  本次交易对方财务状况良好，董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、股权被质押导致过户困难等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  （三）本次转让的定价情况及公平合理性分析

  本次交易在结合劝业场酒店一年又一期经审计的财务数据基础上，结合公司经营情况，经交易双方协商确定本次转让价格。同时将结合劝业场酒店股权评估的结果，若评估结果显著高于本次交易价格，公司将与交易对方进一步协商通过其他方式给予补偿。

  五、其他

  本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次股权转让完成后，不会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在劝业场酒店任职。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次转让劝业场酒店股权主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。

  本次股权转让预计影响公司净利润 1,536.84 万元，但不排除后续进一步获得其他利益的可能性，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为劝业场酒店提供担保、委托该公司理财的情况，该子公司亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

                      大晟时代文化投资股份有限公司董事会
                                        2021 年 12 月 3 日