证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的
生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在
中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构财达证券、通商律师、立信会计师、瑞华会计师、中联评估、亚太联华及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明
1、根据2016年9月6日上市公司2016年第二次临时股东大会决议及2018年6月22日上市公司第八届董事会第四十六次会议决议，删除重组报告书（草案）配套融资相关内容。
2、根据立信会计师出具的《模拟审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50511号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11769号）、瑞华会计师出具的《新疆中房审计报告》（瑞华专审字[2018]01590005号）、中审众环出具的《中房股份2017年度审计报告》（众环审字(2018)080189号），更新重组报告书（草案）中涉及拟购买资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息。
3、根据中联评估出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号）、亚太联华出具的《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]23号），补充披露拟置入资产、拟置出资产以2017年6月30日为补充评估基准日的补充评估相关内容。
4、更新披露《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》的签署情况、主要内容。
5、更新披露《<利润补偿协议>之补充协议（二）》的签署情况、主要内容。
6、更新披露与本次交易相关的审批及决策程序的履行情况。
7、更新披露截至本报告书签署之日上市公司、交易对方、拟置入资产、拟置出资产的股权结构、子公司信息等内容。
8、更新披露截至本报告书签署之日拟置入资产的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关情况。
9、更新披露截至本报告书签署之日拟置入资产的合法合规情况。
10、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对本报告书进行相应调整。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
修订说明......4
目录......5
释义......11
一、普通术语......11
二、专业术语......15
重大事项提示......17
一、本次交易方案概要......17
二、本次交易的性质......18
三、发行股份购买资产情况......20
四、本次重组支付方式......21
五、本次交易评估及作价情况......22
六、业绩承诺及补偿情况......23
七、本次交易对上市公司的影响......24
八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序......26
九、本次交易相关方作出的重要承诺......29
十、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见......37十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......37
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......38
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......40
重大风险提示......41
一、与本次交易有关的风险......41
二、本次交易后上市公司面临的风险......43
三、其他风险......47
第一章本次交易概况......48
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易的背景及目的......48
二、本次交易的决策过程......53
三、本次交易方案......56
四、本次交易对上市公司的影响......60
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......63
第二章上市公司基本情况......67
一、上市公司概况......67
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......67
三、上市公司前十大股东情况......71
四、上市公司最近五年控制权变动情况......72
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......74
六、上市公司下属企业基本概况......76
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......77
八、上市公司主营业务发展情况......77
九、上市公司最近三年及主要财务数据和财务指标......78十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...79十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.....79十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内的诚信情况的说明......79
第三章交易对方基本情况......80
一、忠旺精制......80二、忠旺精制与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
......86
三、忠旺精制向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......87
四、忠旺精制最近五年守法及诚信情况......87
第四章拟置出资产基本情况......88
一、新疆中房基本情况......88
二、新疆中房主要资产及负债情况......95
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三、新疆中房的抵押、担保和诉讼情况......97
四、新疆中房涉及债务的处置方案......97
五、新疆中房职工安置情况......98
六、新疆中房的主要财务数据......98
七、新疆中房合法合规情况......98
第五章拟置入资产基本情况......99
一、忠旺集团基本情况......99
二、忠旺集团历史沿革......100
三、忠旺集团股权及控制关系......116
四、忠旺集团控股和参股企业情况......117
五、忠旺集团内部组织架构......144
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......146
七、员工情况......152
八、内部重组情况......154
九、最近三年主营业务发展情况......161
十、主要资产、负债及对外担保情况......161
十一、最近三年经审计的主要财务数据......164
十二、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况......165
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......167
十四、其他
