证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 北京市朝阳区远安路忠旺大厦 39 层
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大
厦 40 层
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构民生证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、北京市通商律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁众华资产评估有限公司、中和资产评估有限公司及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
相关证券服务机构及人员声明...... 5
目 录...... 6
释 义...... 13
一、普通术语...... 13
二、专业术语...... 18
重大事项提示...... 20
一、本次交易方案概要...... 20
二、本次交易的性质...... 21
三、本次交易发行股份购买资产情况...... 22
四、本次交易评估及作价情况...... 24
五、业绩承诺及补偿情况...... 26
六、本次交易对上市公司的影响...... 27
七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序...... 30
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见...... 54
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 55
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 55
十二、标的公司最近 6 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
...... 58
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 58
重大风险提示...... 59
一、与本次交易有关的风险...... 59
二、与拟置入资产相关的风险...... 61
三、其他风险...... 67
第一章 本次交易概况...... 70
一、本次交易的背景及目的...... 70
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 73
三、本次交易的具体方案...... 75
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 80
五、本次交易对上市公司的影响...... 82
第二章 上市公司基本情况...... 89
一、上市公司概况...... 89
二、上市公司历史沿革及股本变动情况...... 89
三、上市公司前十大股东情况...... 94
四、上市公司最近五年控制权变动情况...... 94
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 96
六、上市公司下属企业基本概况...... 98
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 98
八、上市公司主营业务发展情况...... 99
九、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标...... 99
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况的说明...... 100
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明...... 101
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近十二个月内的诚信情况的说明...... 101
第三章 交易对方基本情况...... 102
一、交易对方基本情况...... 102
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......113
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的
关联关系情况说明......116
四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.... 122
五、本次交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 122
六、本次交易对方最近五年守法及诚信情况...... 122
第四章 拟置出资产基本情况...... 124
一、新疆中房基本情况...... 124
二、新疆中房主要资产及负债情况...... 131
三、新疆中房的抵押、担保和诉讼情况...... 133
四、新疆中房涉及债务的处置方案...... 133
五、新疆中房职工安置情况...... 133
六、新疆中房的主要财务数据...... 134
七、新疆中房合法合规情况...... 134
第五章 拟置入资产基本情况...... 135
一、基本情况...... 135
二、历史沿革...... 135
三、股权结构及产权控制关系...... 164
四、下属公司情况...... 165
五、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 205
六、内部组织架构...... 205
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 206
八、员工情况...... 215
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 217
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况...... 220
十一、最近三年主营业务发展情况...... 273
十二、主要财务数据...... 273
十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况.... 274
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 295
十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况...... 299
十六、忠旺集团主要购买/出售资产的情况 ...... 306
十七、其他事项...... 329
第六章 拟置入资产的业务与技术...... 340
一、主营业务概况...... 360
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
...... 360
三、主要产品的用途及报告期的变化情况...... 365
四、主要产品的工艺流程图...... 370
五、主要经营模式...... 374
六、行业特点及经营情况...... 376
七、报告期内的销售情况...... 392
八、报告期内的采购情况...... 401
九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况.... 417
十、安全生产和环保...... 439
十一、拟置入资产境外经营情况...... 453
十二、主要产品和服务的质量控制情况...... 453
十三、研发情况和技术水平...... 454
第七章 本次交易发行股份情况...... 460
一、发行股份购买资产...... 460
二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 464
三、本次发行前后对上市公司股权结构及控制权的
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