证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 北京市朝阳区远安路忠旺大厦 39 层
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大
厦 40 层
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构民生证券、联储证券、通商律师、致同、中审众环、众华评估、中和评估及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构及人员声明...... 4
目录...... 5
释 义...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 12
第一节 重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概要...... 14
二、本次交易的性质...... 15
三、本次交易发行股份购买资产情况...... 16
四、本次交易评估及作价情况...... 18
五、业绩承诺及补偿情况...... 19
六、本次交易对上市公司的影响...... 20
七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序...... 22
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见...... 47
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 47
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十二、标的公司最近 6 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况..... 50
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 51
第二节 重大风险提示...... 52
一、与本次交易有关的风险...... 52
二、与拟置入资产相关的风险...... 55
三、其他风险...... 62
第三节 本次交易概况...... 63
一、本次交易的背景及目的...... 63
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 66
三、本次交易的具体方案...... 67
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 72
五、本次交易对上市公司的影响...... 74
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
重组报告书 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）》
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH
长春汽油机 指 长春汽油机股份有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司
百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）
信怡投资 指 信怡投资有限公司
新疆捷安信 指 新疆捷安信投资有限公司
新疆中旺投资 指 新疆中旺投资有限公司
新疆中盈置业 指 新疆中盈置业有限公司
天津中盈集团 指 天津中盈集团有限公司
天津中盈置业 指 天津中盈置业有限公司
中房华北 指 北京万方家苑城市建设开发有限公司（曾用名：中房集团华
北城市建设投资有限公司）
中房长远 指 北京长远天地房地产开发有限责任公司（曾用名：北京中房
长远房地产开发有限责任公司）
新疆茂润 指 新疆茂润国际物流有限公司
天津乾成 指 天津乾成置业有限公司
中房上海 指 中房上海房产营销有限公司
广瀚电子 指 广瀚电子科技（苏州）有限公司
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
中国忠旺 指 中 国 忠 旺控 股 有限 公司 （ China Zhongwang Holdings
Limited），股票代码：01333.HK
忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China
Investment (HK) Limited）
忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
刘氏家族信托 指 “Liu Family Trust”，是刘忠田先生于 2013 年 9 月订立的财
产安排契约
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司
忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司
营口忠旺、营口忠旺铝业 指 营口忠旺铝业有限公司
营口忠旺铝材料 指 营口忠旺铝材料有限公司
营口忠旺炭素 指 营口忠旺炭素制品有限公司
盘锦忠旺 指 盘锦忠旺铝业有限公司
辽宁忠旺进出口 指 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
辽宁忠旺铝业、忠旺铝业 指 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
UnnaAG 指 Aluminiumwerk UnnaAktiengesellschaft
营口高精 指 忠旺（营口）高精铝业有限公司
大庆忠旺 指 大庆忠旺铝业有限公司（已于 2017 年 12 月更名为大庆豫港
龙泉铝业有限公司）
中铁忠旺 指 中铁忠旺铝业有限公司（已于 2017 年 7 月更名为辽宁泰恒
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