证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：中房置业股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构财达证券、通商律师、立信会计师、瑞华会计师、中联评估、亚太联华及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目录......5
释义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......9
第一章重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易的性质......12
三、发行股份购买资产情况......14
四、本次重组支付方式......15
五、本次交易评估及作价情况......16
六、业绩承诺及补偿情况......17
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序......20
九、本次交易相关方作出的重要承诺......23
十、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见......31十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......35
第二章重大风险提示......36
一、与本次交易有关的风险......36
二、本次交易后上市公司面临的风险......38
三、其他风险......42
第三章本次交易概况......44
一、本次交易的背景及目的......44
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的决策过程......49
三、本次交易方案......52
四、本次交易对上市公司的影响......57
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......59
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书（草案）（修 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
订稿） 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书（草案） 指 2016年8月披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（ChinaZhongwangHoldingsLimited），
股票代码：01333.HK
忠旺精制、交易对方 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
营口忠旺 指 营口忠旺铝业有限公司
利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产两项交易的合称
次重大资产重组
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制持有的
忠旺集团100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出
资产的差额部分
重大资产置换及发行股份
购买资产的交易对方、业 指 忠旺精制
绩承诺人、补偿义务人
拟购买资产、拟置入资产、指 忠旺集团100%股权
置入资产
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
标的公司 指 忠旺集团和新疆中房
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《资产置换及发行股份购 指 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协
买资产协议》 议》
《<资产置换及发行股份 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产
购买资产协议>之补充协 指 协议>之补充协议》
议》
《<资产置换及发行股份 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产
购买资产协议>之补充协 指 协议>之补充协议（二）》
议（二）》
《利润补偿协议》
