长春长铃实业股份有限公司第三届第五次董事会决议公告
长春长铃实业股份有限公司（以下简称本公司）第三届第五次董事会于2000年4月7日在本公司五楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事7人，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2000年度增资配股预案
按照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，董事会经过认真检查，认为公司符合现行配股的条件，为此公司申请配股，并对有关配股所做出的决议依法承担相应的责任。
1、本次配股比例和配售股份总额：以公司1999年末总股本28689.41万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，配售总额为8606.82万股，其中：国家股应配4456.58万股；法人股应配509.49万股；转配股应配42.91万股；公众股应配3597.84万股。国家股持有单位长铃集团有限公司承诺全部放弃本次配股权；法人股配股按其书面承诺处理，国家股、法人股承诺放弃配股权部分不再转让。
2、配股浮动价格及定价方法：配售价格拟定为6.00-9.00元/股。
配股价格的定价方法：配股价格不低于公司每股净资产；
募集资金投资项目的资金需求；
参考本公司股票二级市场的价格、市盈率及对公司未来发展趋势的判断；
与承销商协商一致的原则。
3、本次募集资金的投向：
本次配股募集资金主要用于投资兴建下列项目：
（1）出资18000万元建设长春汽车工业园项目
该项目经长春经济技术开发区管委会长经内资字[2000]054号文件批准，由本公司在长春经济技术开发区内建设。项目一期投资18000万元，主要经营范围为：园区内的基础设施建设及物业配套供应；汽车零部件企业的招商引资；开放式汽车开发研究基地；汽车科技风险投资。项目建成后可实现年利润8000万元人民币，投资回收期为2.25年。
（2）出资8100万元建设长春国际汽车展示广场项目
该项目经长春经济技术开发区管委会长经内资字[2000]078号文批准，由本公司在长春经济技术开发区内建设。项目一期投资8100万元，主要经营范围为：国际、国内各类品牌的汽车展示；汽车文化交流；整车仓储；汽车商品交易及售后维修、保养服务。项目建成后可实现年利润1400万元人民币，投资回收期为3.3年。
（3）出资6328.6万元投资氯代苯酐和聚酰亚胺合成技术产业化示范工程项目
该项目经国家计委计司高技函[1999]092号文件批准，已列入国家高技术产业发展项目计划之中，并通过中国科学院科学技术成果鉴定。该项目总投资12409万元，长春市宇海集团承诺出资70%；长春应化所承诺出资30%，为加快项目产业化进程，上述两公司同意分别向本公司转让45.5%、5.5%的出资权，受让后本公司拥有51%的出资权，受让金额6328.6万元，以便尽快形成年产1000吨氯代苯酐和100吨工业级聚酰亚胺、8吨电子级聚酰亚胺的生产能力。
4、本次配股决议的有效期限：自股东大会决议通过后一年内有效。
5、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增资配股的有关事项。
上述议案尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过了本次配股募集资金投向的可行性报告
1、投资兴建长春汽车工业园项目
长春是中国汽车工业生产和科研基地，新中国汽车工业的摇篮。长春已有上百家企业、近千种汽车零部件产品为一汽及国内其他汽车主机厂协作配套，汽车工业总产值占长春市工业总产值的50%以上。长春还有吉林工大、一汽汽车研究所、汽车设计研究院等集教学、科研、设计、开发为一体的实力较强的各类机构，是闻名全球的汽车城。在现代市场经济条件下，汽车工业作为长春的支柱产业，并依托其带动地区相关产业的可持续发展，是受到各方关注的大课题。在长春建设汽车工业园，其影响和资源上的优势是国内许多城市不可比拟的。无论一汽如何变化，长春作为汽车工业基地的地位是不可改变的。
建设长春汽车工业园更深层次的意义在于：作为长玲调整产业结构的战略方向，切入汽车及零部件产业是经过深思熟虑和深度论证的。利用长春的汽车资源优势，建设汽车工业园，可以为汽车及零部件工业的发展营造良好的发展氛围和空间，也可通过直接或间接的方式切入具体的零部件生产项目中，经营方式灵活、发展空间巨大，同时可以最大限度地规避风险。
本次汽车工业园项目从整体规划思路为“三区两配套”，既设计开发区、生产制造区、营销展示区等三区上下衔接、浑然一体；硬件基础设施、软件智能服务齐全配套、功能完善。作为整体规划的第一步实施，本次推出汽车园建设和国际汽车展示广场两个项目。重点进行生产制造区和营销展示区的建设，合计投入2.6亿元的资金，主要用于标准厂房、专用厂房及相应集中库房的建设，展示广场的建设及相应的基础及配套设施建设，同时设立部分汽车零部件投资基金，用风险投资的理念适时切入具体的生产经营项目，以获取更丰富的利润。
2、氯代苯酐和聚酰亚胺合成技术产业化示范工程项目
该项目为国家计委批准的高新技术项目，依托的是具有我国自己知知识产权的技术，该项目技术与世界先进技术相比具有明显的特点和优势，其中分离氯代苯酐的合成路线，尚未见国外有同类似路线生产，该路线的确立为我国化工原料生产提供了一种具有特色的产品，目前该项目中试工作已经完成，正在进行土建工程。
该项目技术填补了国际空白，共拥有专利15项，其中美国、欧洲专利各一项。本项目产品氯代苯酐、聚酰亚胺具有技术先进、成本低等特点，与国外各类产品相比有明显的优势。该项目达产后，氯代苯酐的产量为1000吨/年。该产品主要用于为各类动力机械的制动摩擦片制造提供原料，在航空、铁路、轮船，特别是汽车行业上，应用范围极广。同时也是聚酰亚胺的原料、药物或农药的中间体。从国外的求购信息来看，需求量将达到数千吨至几万吨，发展空间巨大。由于该产品有其优良的、无可替代的性能，在当代的高新技术领域倍受青睐，如在气体分离膜、液晶显示、柔性太阳能电池的耐高温透明膜等方面也都得到了广泛的应用。据统计，近几年聚酰亚胺的销量以每年10%的速率递增，市场前景良好。此次投资项目建成达产后，预计为本公司新增年利润2206万元，投资利润率35.5%。该项目的介入实施，也是长铃利用风险投资理念切入汽车相关行业具体经营项目的尝试，由于该项目已成功完成中试过程，投资风险已得到了较大的释放。
三、审议通过了对江门华铃精密机械有限公司再增加投资745万元的议案
本公司第三届第四次董事会已作出了对其增加1586万元的投资议案，由于该公司增加品种，开发绿色发动机。需增加投资，经该公司董事会研究决定将注册资本提高至3800万美元，按原投资比例本公司还需增加投资745万元，合计应对其投资2331万元，该项资金来源为调整公司内部同类项目的投资（原计划投入而未投的长铃发动机有限公司发动机项目的投资2291.4万元）。
四、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明
（一）前次募集资金数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]20号文批准，公司于1997年7月实施了增资配股，即以96年末总股本为基数，每10股配3股，配售价格为每股8.00元，实际配售总额为2421.1224万股，扣除费用后，实际募集资金19030.4万元，该次配股已经长春会计师事务所出具了长会师验字（1997）第48号验资报告。资金于1997年8月7日全部到位。
（二）前次募集资金的实际使用情况
根据公司《配股说明书》所列的资金投向，具体投资情况如下：
1、年产50万辆摩托车合资项目
前次募集资金承诺投资6104.7万元，实际投资2611.2万元，未投的余额是为完善该项目所追加的投资，因摩托车市场的变化和东南亚金融风波的影响，全资双方决定在不影响项目效果的情况下停止追加投资。该项目1997年末已建成投产，形成了年产50万辆摩托车的生产能力。1999年末该公司实现利润1351.00万元，比上年同期有较大增长。
2、年产22万台摩托车发动机合资项目
公司原计划投资的年产22万台摩托车发动机合资项目，前次募集资金承诺投资2291.4万元，未实施。主要因公司调整投资结构及产品结构，于1998年11月将长春长铃发动机有限公司51%股权转让给本公司的控股股东长铃集团有限公司，转让后本公司不再持有该公司股权，故此投资不再进行。
3、年产28万台摩托车发动机合资项目
该项目承诺投资8889.3万元，未实施。该项目与年产22万台摩托车发动机项目都是为公司年产50万辆摩托车配套的项目，由于近几年摩托车市场的变化，行业竞争十分激烈，至使公司50万辆摩托车的生产能力不能正常发挥，在这种情况下，再进行28万台摩托车发动机项目的投资已属无效益投资。为此合资双方根据市场情况决定暂不进行投资，切实保护投资者的利益。
4、摩托车配套件技改项目
该项目承诺投资1221.7万元，实际投资1000万元补充流动资金，已基本形成了与50万辆整车配套的生产能力。99年该项目产生了良好的经济效益，实现利润822万元。
5、投资华铃精密机械有限公司
承诺投资8034万元，截止目前已完成全部投资。根据本公司第三届第四次董事会及本次董事会通过的追加投资议案，本公司需增加投资2331万元。该项目于1997年开始建设，至1998年末已基本建成投产，并取得了良好的经济效益，99年末实现利润4082.03万元。
综上所述，截止1999年12月30日，本公司配股募集资金实际投入10216.2万元，目前为止，配股募集资金实际投入11645.2万元，除华铃精密机械仍需追加投资2331万元外，尚剩余5054.2万元，以货币形式存入银行。
五、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案
董事会提议将剩余募集资金5054.2万元改为投资设立北京中企联信息网有限公司（暂用名）和投资汽车配套件冲压中心技改项目，并提取股东大会审议。
1、出资765万元设立北京中企联信息网络有限公司
该公司注册资本1500万元，本公司出资765万元，占注册资本的51%，经营范围：网络信息服务、电子商务、声讯信息服务、计算机软件等。
该公司将依托中国企业联合会丰富的企业资源优势，以中国企业信息中心为骨干力量，与国内外优秀的网络公司进行广泛的合作，建立起内容庞大和权威的企业门户网站，以提供企业网上搜寻服务和权威信息服务为主，进而开发具有中国企业特点的电子商务平台及模式，为企业提供具有特色的软硬件系统集成和完整的解决方案。同时，拓展声讯信息服务、经营管理咨询及策划、专业信息服务等业务范围。
2、投资4300万元用于汽车配套件冲压中心技改项目
该项目经长春经济技术开发区管委会长经内资字[2000]077号文件批准，总投资4300万元人民币，主要经营汽车、轿车模具开发、制造及销售；轿车、卡车冲压件制造及销售。项目建设期1.5年，该项目建成后预计可实现年利润632万元，投资回收期为4.25年。
汽车工业是国家的支柱产业之一，在长春发展汽车零部件产业，具有得天独厚的优势，本次改投是长铃实施发展战略的步骤之一。
中国加入WTO后，中国汽车业必将受到国外汽车业的冲击，为减少冲击力度，汽车主机厂将采取全球采购，模块供应，集成配套的原则，要求零部件缩小配套半径。该项目的建立正是针对主机厂的上述要求，在稳定原有配套关系的基础上，扩大生产能力，并以吉林工业大学的技术支持为依托，工发生产科技含量
