主承销商:君安证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行 人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任 何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:长春长铃
股票代码:600890
公司名称:长春长铃实业股份有限公司
注册地址:长春市小南街31号
主承销商:君安证券有限责任公司
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行量:向全体股东配售42,465,000股
配售价格:每股人民币8.00元
配售比例:10∶3比例配售(社会公众股股东(含内部职工股股东)还
可根据自己的意愿最多以10∶3.435的比例受让国家股股
东的部分配股权及部分法人股股东的配股权)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经长春长铃实业股份有限公司(以下简称本公司)1997年3月17日召开的第 二届董事会第八次会议通过,并由1997年4月18-19日召开的股东大会作 出决议,通过本次配股方案,该方案已经长春市证券管理办公室以长证监字[1997]5号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]20号文批准。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股 说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所: 上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
法定代表人:杨祥海
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:长春长铃实业股份有限公司
地址:长春市小南街31号
法定代表人:黄振山
联系人:刘相云、刁红卫
电话:(0431)2936024
传真:(0431)2930397
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定地址:深圳市春风路五号
法定代表人:张国庆
联系地址:深圳市春风路5号
联系人:陈锦棠、田原、赵玉华
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)63566657
传真:(021)63068555
5.律师事务所:吉林省国际经济贸易律师事务所
地址:长春市同志街70号
经办律师:徐沛荣、冷保亭
电话:(0431)5640986
传真:(0431)5640803
6.会计师事务所:长春会计师事务所
地址:长春市大马路139号
经办注册会计师:陈思滨、赵擎麾
电话:(0431)8741094
传真:(0431)8735097
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元。
配售数量:4,246.5万股。
配股价格:每股人民币8.00元。
2、股东配股比例:以1996年12月31日总股本14,455万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为19,055.84万元,扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金18,637万元。
4、股权登记日:1997年7月8日、除权基准日:1997年7月9日
5、此次在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“长春 长铃实业股份有限公司”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
截至1996年末,国家股持股单位长铃集团有限公司为本公司发起人,持有本公司股份80,384,000股,占本公司股本总数的55.61％,按10∶3配售,应配2,411.52万股。根据国家国有资产管理局国资企发[1997]40号 文批复,国家股股东承诺以现金方式认购本次配股700万股,其余1,711.52万股的配股权有偿转让给社会公众股股东(以下除对内部职工股东单独说明外均含内部职工股股东),每股配股权转让费为0.10元。
本公司其他18家法人股股东,持股比例均在5％以下。根据法人股股东对此次配股的复函,其中珠海市大进贸易发展有限公司持有30万股,应配9万股,已承诺以现金方式全额认购。长春信托投资股份有限公司等9 家法人股股东同意将其所持股份510万股的应配股份153万股的配股权有偿转让给社会公众股股东,每股配股权转让费0.10元。有7家法人股股东将其所持300万股法人股应配90万股的配股权放弃。尚未复函的法人股 股东,本公司将保留其配股权至本次配股缴款结束日,如未缴款按放弃配股权处理。
上述国家股或法人股转配股在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通。
本公司社会公众股股东除可按10∶3的配售比例认购其应配股份外,还可按1,864.52/(1,776.6+3,650)=10:3.435的比例受让上述配股权,配股转让费为每股0.10元。
7、配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本144,550,000股,本次配售42,465,000股,公司的 股份总数将达到187,015,000股。本公司配股后,股本结构为:国家股8,738.4万股,占总股本的46.73％;法人股1044万股,占总股本的5.58％;社 会公众股8919.1万股,占总股本的47.69％。股份变动情况详见下表:
单位:万股
本次配股前 本次配股 本次配股 比例(％)
增加(预计) 后(预计)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 8,038.4 700.00 8,738.40 46.73％
其中:国家拥有股份 8,038.4 700.00 8,738.40 46.73％
2、募集法人持有股份 990.00 54.00 1,044 5.58％
3、内部职工股 1,776.60 532.98 2,309.58 12.35％
4、本次转配 1,864.52 1,864.52 9.97％
尚未流通股份合计 10,805.00 3,151.5 13,956.5 74.63％
二、已流通股份
境内上市人民币普通股3,650.00 1,095 4,745 25.37％
已流通股份合计 3,650.00 1,095 4,745 25.37％
三、股份总数 14,455.00 4,246.5 18,701.5 100％
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1997年7月9日至1997年7月22日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股、内部职工股股东在上海证券交易所 各会员单位营
业柜台办理缴款手续。
(2)国家股和法人股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“长铃配股”,交易代码为“700890”,每股价格8.00元,配股数量的限额为其截止股 权登记日持有的股份数乘以配售比例10∶3按“四舍五入”取整数。社 会公众股股东认购国家股、法人股转配部分时,填写“长铃转配”,交易代码为“710890”,每股价格8.10元(含转让费0.10元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以转配比例10∶3.435按“四舍五 入”取整数,不足一股部分按上海证券交易所的惯例处理。
(2)内部职工股股东认购内部职工股配股部分时,填写“长铃配股”,交易代码为“701890”,每股价格8.00元,配股数量的限额为其截止股 权登记日持有的股份数乘以配售比例10∶3按“四舍五入”取整数。内 部职工股股东认购国家股、法人股转配部分时,填写“长铃转配”,交易代码为“711890”,每股价格8.10元(含转让费0.10元),认购数量的限额为其截止除权登记日持有的股份数乘以转配比例10∶3.435按“四舍五 入”取整数,不足一股部分按上海证券交易所的惯例处理。
(3)国家股或法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股、内部职工股配股余股由承销商 包销,国家股或法人股的配股余股由承销商代销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实 施完毕,本公司刊登股份变动公告后,再另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作 的通知》的有关规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份 暂不上市流通。”因此,本次配股国家股和法人股配股认购部分、本次 国家股和法人股转配部分暂不上市流通。依据国家有关规定和1996年招股说明书关于股本部分的阐述,内部职工股及其本次配股部分暂不上市 流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的运用
本次配股扣除发行成本后预计共可募集资金18,637万元,董事会计 划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途:
(1)本次募集资金投入项目介绍
1.投资长春长铃摩托车有限公司(简称摩托车公司)年产50万辆摩托车整车合资项目(简称50万辆整车项目)
摩托车公司是由本公司与新加坡凌帝投资有限公司组建年产50万辆摩托车的中外合资公司,总投资25,600万元,注册资本为17,920万元,中 外双方投资比例 为51％∶49％。
经长经技管[1994]467号文批准,本公司出资9,139.2万元,占注册资本的51％。合资公司第二次董事会决定并取得长经外资字[1997]030号 文件批准,注册资本由原来占总投资的70％增加到90％,本公司需增加投资2611.2万元,外方资金已于1997年2月到位。合资公司董事会第三次会
议决定注册资本由原来占总投资的90％增加到100％,本公司需增加投资1305.6万元。该次董事会考虑为达到工程设计生产能力,完成本工程预 计将超过原投资规模4290万元,按投资比例本公司应增加投资2187.9万 元。合计需追加投资61
