长春长铃实业股份有限公司第三届三次董事会会议决议公告
长春长铃实业股份有限公司(以下简称本公司)第三届三次董事会于近日在本公司五楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事7人，未出席董事已授权表决，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:
一、审议通过了公司1999年度增资配股预案
按照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，董事会经过认真检查，认为公司符合现行配股的条件，为此公司申请配股，并对有关配股所做出的决议依法承担相应的责任。
1、本次配股比例和配售股份总额:以公司1998年末总股本28689.4万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，配售总额为8606.8万股，其中:国家股应配4456.58万股;法人股应配509.49万股;转配股应配42.91万股;公众股应配3597.83万股。国家股股东单位长铃集团有限公司承诺以现金认购本次应配股份的10%，计445万股，其余放弃;法人股配按其书面承诺处理，国家股、法人股承诺放弃配股权部分不再转让。
2、配股浮动价格及定价方法:配售价格拟定6.00-9.00元/股
配股价格的定价方法:
配股价格不低于公司每股净资产;
募集资金投资项目的资金需求;
参考本公司股票二级市场的价格、市盈率及对公司未来发展趋势的判断;
与承销商协商一致原则
3、本次募集资金的投向:本次配股募集资金主要用于在长春玉米工业开发区内投资玉米深加工项目。
4、本次配股决议的有效期限:自股东大会决议通过后一年内有效。
5、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增资配股的有关事项。
上述议案尚须经东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过了本次本配股募集资金投向的可行性报告
我国目前玉米加工大部分只停在初级加工阶段，缺乏产业化经营和科技力量投入，由此形成农产品经营仅仅依靠初级产品的生产来赚取一些差价，附加值不高，资本积累效率低的局面，使最具潜力的后续产业---农产品高科技含量的深加工仍处于萌芽状态;因此农产品生产的规模化、产业化、科技化、集团化成为我国农业经济发展趋势。吉林省政府正是抓住这个机会，结合本省是玉米产量大省的实际情况，确定玉米深加工工业是本生活上支柱产业之一，于一九九七年三月批准成立了长春玉米工业开发区，并享受国家级开发区的优惠政策，依靠本地玉米资源优势从事玉米深加工产业。目前开发区内已建成了以长春大成实业集团有限公司(以下简称:大成实业)为主体的玉米深加工企业，从1997年开始从事玉米深加工产品的开发和研究，1998年与长春农科院进行科研合作，在玉米品种的开发上取得了新的突破，产品投放国内、国际两个市场后受到用户的青睐，因此急需扩大生产规模及开发多品种高附加值的深加工产品。
公司同大成实业合作开发玉米深加工产业，就是利用双方的资金和技术优势实行强强联合，在现有加工能力的基础上，进一步扩大投资，形成经济规模，充分利润高新技术，创造高附加值产品，并积极运作投资理论，确保投资风险最低。今后随着产品的不断推出，将给公司带来稳定的收益和良好的发展空间。项目建成后，长铃预计可新增年利润8405万元，投资经31.7%，同时可优化投资组合，规避行业风险，确保长铃稳步成长。本次投资市场需求稳定，产品基本实行定向性销售，市场销售风险小，竞争风险相对较低，具有良好的稳定性和成长性，因此具有可行性。
具体投资项目如下:
(1)出资1533.91万元合资兴建年加工净化玉米60万吨项目
经长春经济技术开发区管委会长经外资字[1999]134号文批准，本公司与美国ADM公司及大成实业合资兴建年加工净化玉米60万吨项目。项目总投资24657万元，其中;基建投资20654万元，流动资金4003万元，注册资本22191.3万元，其中:本公司出资15533.91万元，占注册资本70%;美国ADM公司出资5547.83万元，占注册资本25%;大成实业出资1109.56万元，占注册资本5%。该项目建成后年生产规模为处理净化普通玉米40万吨、特用玉米20万吨，生产玉米淀粉、玉米蛋白粉、纤维饲料及玉米油。项目达产后预计正常年可实现年利润5585万元，项目投资回收期为3.8年。
(2)出资1096.77万元合资兴建年产4万吨谷氨酸项目
经长春经济技术开发区管委会长经外资字[1999]135号文批准，本公司与美国ADM公司及大成实业合资兴建年产4万吨谷氨酸项目。项目总投资22373万元，其中:基建投资17569万元，流动资金4804万元，注册资本15661.1万元，其中:本公司出资10962.77万元，占注册资本70%;美国ADM公司出资3915.28，占注册资本25%;大成实业出资783.05，占注册资本5%。谷氨酸是玉米深加工过程中更深层次的产品，它以玉米淀粉乳为原料，生产高科技含量的谷氨酸产品，该项目建成后形成年生产4万吨谷氨酸 生产能力。项目达产后预计正常年的利润6422万元，投资回收期为3年。
三、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明
(一)前次募集资金数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]20号文批准，公司于1997年7月实施了增资配股，即以96年末总股本为基数，每10股配3股，配售价格为每股8.00元，实际配售总额为2421.1224万股，扣除费用后，实际募集资金19030.4万元，该次配股已经长春会议师事务所出具了长会师验字(1997)第48号验资报告，资金于1997年8月7全部到位。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1、年产50万辆摩托车合资项目
前次募集资金承诺投资6104.7万元，实际投资2611.2万元，未投的余额为追加的投资，因摩托车市场的变化和东南亚金融风波的影响，合资双方决定在不影响项目效果的情况下停止追加投资。该项目1997年末已建成投产，形成了年产50万辆摩托车的生产能力。
2、年产22万台摩托车发动机合资项目
公司原计划投资的年产22万台摩托车发动机合资项目，前次募集资金承诺投资2291.4万元，未实施。主要因公司调整投资结构及产品结构，于1998年11月次长春长铃发动机有限公司51%股权转让给本公司的控股股东长铃集团有限公司，转让后本公司不再持有该公司股权，故此投资不再进行。
3、年产28万台摩托车发动机合资项目
该项目承诺投资229.14万元，未实施。该项目与年产22万台摩托车发动机项目都是为公司年产50万辆摩托车配套的项目，由于近几年摩托车市场的变化，行业竞争十分激烈，至使公司50万辆摩托车的生产能力不能正常发挥，在这种情况下，再进行28万台摩托车发动机项目的投资已属无效益投资。为此合资双方根据市场情况决定暂不进行投资，切实保护投资者的利益。
4、摩托车配套件技改项目
该项目承诺投资1221.7万元，由于近年来摩托车市场激烈竞争因素，本公司实际产量达不到生产能力，以至摩托配套件项目所形成的能力也不能正常发挥，因此本项目不宜再增加流动资金。目前配套年技改项目已全部完工，形成了与年产50万辆摩托车项目相配套的配件加工能力，并且产生了良好的经济效益，99年中期实现利润366.5万元。
5、投资华铃精密机械有限公司
承诺投资8034万元，截止98年末已投资7605万元，差额429万元将按计划完成投入。该项目于1997年开始建设，至1998年末已基本建成投产，并取得了良好的经济效益，99年上半年实现净利润1921万元。
综上所述，截止1999年6月30日本公司前次配股募集资金实际投入10216.2万元，除华铃精密机械有限公司按计划投入429万元外，募集资金将剩余8385.2万元。
四、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案
根据公司募集资金使用情况，募集资金将剩余9751.5万元(包括新股发行剩余资金1366.3万元)，董事会提议将该资金改投为受让大成实业持有的长春大成系列化饲料开发有限公司(即赖氨酸有限公司)30%股权、长春大成玉米开发有限公司51%的股权，并提请股东大会审议。
1、受让大成实业持有的长春大成生化饲料开发有限公司30%的股权
(1)长春大成生化饲料开发有限公司工基本情况:该公司由大成实业与香港吉信发展有限公司两家公司经长春经济技术开发区管委会长经外资字[1996]92号文件合资组建的，公司注册地址:长春经济技术开发区富民综合楼，总投资20901.6万元，注册资本1007.2万美元(折合人民币8360万元)，其中:大成实业出资5016万元，占注册资本的60%，香港吉信发展有限公司出资3344万元，占注册资本的40%，法定代表人徐周文，经营范围为生产生化饲料添加剂(赖氨酸)。该公司以玉米淀粉乳为原料，运用国际上最优良的菌种和先进的生产设备，开发高科技含量、高附加值的饲料级赖氨酸产品，生产能力为年生产赖氨酸1万吨。98年6月投入建设，现已基本完成土建施工，并开始安装，99年12月安装完工、投料试车。该项目建设期1.5年，第一年达产负荷80%，第二年满负荷生产，2000年初产品将投放市场，全部达产后，预计可实现年利润总额5461.1万元，项目投资回收期3年。
(3)受让形式和价格:本公司约出资现金人民币2508万元收购大成实业持有的长春大成生化饲料开发有限公司30%的股权，具体受让价格待资产评估后，双方协商确定。
(4)收购目的:97年以来，摩托车行业的竞争越来越激烈，市场完全变成了买方市场，混乱无序的摩托车市场竞争始终未得到遏制，行业处于低利和微利状态。为了减少竞争风险，提高资金利用效率，本公司董事会经过长期的市场调研决定将剩余资金改投上述项目。其目的是优化本公司的投资组合，为公司在玉米深加工方面的进一步投资打下良好的基础，同时为本公司提供新的利润增长点。
2、受让大成实业持有的长春大成玉米开发有限公司51%的股权
1、长春大成玉米开发有限公司基本情况:该公司是1996年3月设立的中外合资企业，公司注册地址:长春经济技术开发区东盛路333号，公司注册资本9954万元。目前公司的出资方共4家，各方出资分别为:大成实业出资5076.54万元，占注册资本的51%;香港吉信发展有限公司出资2388.96万元，占注册资本的24%;美国大成实业公司出资995.4万元，占注册资本的10%，吉林省吉粮有限责任公司出资1493.1万元，占注册资本的15%。法定代表人:徐周文，经营范围为生产玉米淀粉、玉米蛋白粉、纤维饲料、玉米油等。该公司的生产线系引进美国、法国先进平方玉米湿磨生产技术和生产设备，生产工艺全过程和全部管理单位均采用计算机控制，加工工艺水平高，能够有效保证产品的质量，目前该公司在海口等地下设4个分公司。产品主要为玉米淀粉深加工项目提供原料淀粉乳，规模为年处理30万吨玉米。截止1999年8月底该公司总资产63686万元，净资产15982万元，1-8月累计实现利润1207万元(未经审计)。
(3)受让形式和价格:按帐面净资产初步估算，斥资受让大成实业持有的长春大成玉米开发有限公司51%股权，约需现金人民币8000万元，最后的成交价格以帐面净资产为依据，双方协商确定。
(4)收购的目的:本项目生产的产品是上述赖氨酸产品的原材料，同时投资上下游产品可以减少经营和市场风险。另外对本公司来说投资期限短，见效快，形成公司新的利润增长点，同时也为公司下一步与大成实业集团有限公司全面进行合作，有序进军玉米深加工高科技领域，重塑长铃形象打下坚实的基础。
本次受让所
