600887 沪市 伊利股份

证券代码：600887                                    证券简称：伊利股份
  内蒙古伊利实业集团股份有限公司
        INNER MONGOLIAYILI INDUSTRIALGROUPCO., LTD.

          （注册地址：呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号）

 2021 年非公开发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                    二〇二一年九月


                      声  明

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已获得公司于 2021 年 6 月 4 日、2021
年 9 月 10 日召开的第十届董事会临时会议及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,204,725.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序                项目名称                  项目投资总额    拟使用募集资金
号                                                                  金额

 1  液态奶生产基地建设项目                        892,653.59        502,307.50

1.1    呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人        386,024.78        334,000.00
      工智能应用示范项目

1.2    林甸液态奶生产基地项目                      170,325.43        28,307.50


1.3    吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造          136,133.96          5,000.00
      项目

1.4    呼伦贝尔年产 53 万吨液态奶绿色生产及          89,169.42        36,000.00
      人工智能新模式示范应用项目

1.5    兴安盟面向液态奶行业“5G 工业互联网        111,000.00        99,000.00
      平台”应用智能制造新技术示范项目

 2  全球领先 5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能        211,965.17        155,000.00
    制造示范项目

 3  长白山天然矿泉水项目                            74,388.00        21,000.00

 4  数字化转型和信息化升级项目                    183,282.00        110,000.00

 5  乳业创新基地项目                                62,204.38        59,000.00

 6  补充流动资金及偿还银行贷款项目                386,000.00        357,417.50

                  合计                          1,810,493.14      1,204,725.00

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 1,204,725.00 万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（不超过 608,217,763 股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
  若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。


  6、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%（简称“发行底价”）。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  7、本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司的股权分布符合上交所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

  8、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。


  本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                      目  录


声 明 ...... 1
特别提示...... 2
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况 ...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、本次非公开发行方案概况 ...... 13
 四、募集资金投向...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
 七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
 一、募集资金使用计划 ...... 18
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 19
 三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 27
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 39
 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 39
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 40
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 40
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 40
 六、本次非公开发行相关的风险说明...... 41
第四章 利润分配政策及利润分配情况...... 42
 一、公司现行的利润分配政策 ...... 42
 二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况...... 44
 三、未来三年股东回报规划 ...... 45
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 49
 一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 49
 二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 51
 三、公司董事、高级管理人员的相关承诺...... 53

                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

 伊利股份/公司/本公司/发行  指  内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码：
 人