证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-024
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子
公司收购新西兰WestlandCo-OperativeDairyCompany
Limited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）收购新西兰WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited（简称“标的公司”或“Westland”）100%的股权，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿新西兰元。
本次交易不存在关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了获取优质、稳定的新西兰奶源，进一步提升公司的竞争力，同时，拓展公司海外业务，丰富产品组合，提升公司整体品牌影响力，公司全资子公司金港控股收购标的公司100%的股权，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿新西兰元。
公司全资子公司金港控股于2019年3月18日与WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited签订了附带条件的《计划实施协议》。
（二）本次交易的审议情况
公司于2019年3月7日召开了第九届董事会临时会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新西兰WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited股权的请示》。（详见《中国证券
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第九届董事会临时会议决议公告）
针对公司第九届董事会临时会议审议的《公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购新西兰WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited股权的请示》，公司独立董事发表了相关的独立意见。
鉴于本次交易系国际竞标项目存在较大不确定性，且属于临时性商业秘密，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易办理了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。
（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在交割前尚需办理相关审批及其他手续，包括国家发改委的登记、商务部或内蒙古自治区商务厅备案等手续，并满足交易交割先决条件，包括但不限于标的公司股东大会和当地法院的批准、新西兰海外投资办公室的批准以及其他在《计划实施协议》中约定的交易交割先决条件等。
二、交易标的基本情况
本交易拟通过1993年《新西兰公司法》第15部分规定的“安排计划”程序来实现。该程序允许标的公司在其股东大会和法院的批准下对股本进行重组。在使用一项安排计划时，金港控股和标的公司须首先达成一项协议（即《计划实施协议》），从而向标的公司的股东提议该安排计划，然后向标的公司的股东大会和法院寻求批准。在该计划获得法院批准之前，还需寻求新西兰收购委员会的无异议声明。
（一）交易标的
本次交易标的为WestlandCo-operativeDairyCompanyLimited100%的股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：WestlandCo-operativeDairyCompanyLimited
成立时间：1937年7月28日
已发行股份：72,008,605股（截至2019年1月21日）
注册地址：56LivingstoneStreet,Hokitika,7810,NewZealand
主营业务：生产和销售多种乳制品，包括奶粉、黄油、蛋白粉、高温灭菌产品和婴幼儿配方基粉等。
2、标的公司主要股东情况
根据公司聘请的新西兰SIMPSONGRIERSON律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，标的公司的全部已发行股份由向标的公司供应牛奶的奶农股东所持有。奶农股东所持有的具体股份数量与其每年向标的公司供应的乳固体数量相关，因此标的公司的股权结构会不时进行变化。
标的公司股东持股较为分散，截至2019年1月21日，标的公司排名第一的奶农股东持股比例约为4.5%，剩余股权较分散。
3、标的公司主要子公司情况
序号 公司名称 主营业务
1 WestlandMilkProductsInvestments 投资控股。
Limited(WMPI)
2 EasiYoProductsLimited(EasiYo) 从事EasiYo品牌产品的生产、销售和分销。
3 EasiYoProducts(UK)Limited 在英国及欧洲其他国家从事EasiYo产品的包
(EasiYoUK) 装和分销，包括多种酸奶。
4 EasiYoProducts(Aust)Limited 在澳大利亚作为一个分公司运作，从事EasiYo
(EasiYoAustralia) 品牌产品在澳大利亚的销售和分销。
预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳
5 威士兰乳业(上海)有限公司 制品(含婴幼儿配方乳粉)、机器设备、日用杂
货的批发、网上零售与进出口、佣金代理(拍
卖除外)；其他相关配套服务。
4、标的公司主要财务情况
标的公司采用新西兰元为记账本位币，财年截至7月31日。
截至2017年7月31日，标的公司的资产总额56,832万新西兰元，负债总额31,666万新西兰元，资产净额25,166万新西兰元，营业收入62,965万新西兰元，
息税折旧摊销前利润4,299万新西兰元，净利润151万新西兰元。
截至2018年7月31日，标的公司的资产总额58,759万新西兰元，负债总额35,797万新西兰元，资产净额22,962万新西兰元，营业收入69,259万新西兰元，息税折旧摊销前利润4,040万新西兰元，净利润56万新西兰元。
德勤会计师事务所（新西兰）对标的公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、交易标的权属状况
如上文“二、交易标的基本情况2、标的公司主要股东情况”所述，标的公司奶农股东所持有的具体股份数量与其每年向标的公司供应的乳固体数量相关，因此，标的公司的股权结构会不时进行变化。作为拥有约350个奶农股东的公众公司，股东变动是正常的市场行为。
2018财年期间，最主要的增资来自于SouthernPastures的奶农入股约400万股，新增实收资本约600万新西兰元。
标的公司的所有股东保证，在交割当日（即计划实施日），其所持有的股份在转让之日可自由转让，不存在任何抵押或其他权益负担，不存在妨碍权属转移的情况。
6、根据标的公司现行有效的公司章程，其他股东不享有优先受让权。
（二）交易标的定价及公平合理性分析
该项目为国际竞标项目，标的公司作为新西兰大型合作社，过去五年均按照国际财务报告准则完成审计及公开披露。公司聘请了摩根士丹利亚洲有限公司作为本次交易的财务顾问，协助对标的公司进行财务分析。本次交易对价为转让方及受让方按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：
1、受让方及其专业顾问根据标的公司提供的资料、尽职调查结果及财务分析，搭建贴现现金流财务模型对标的公司的内在价值进行测算。
2、参考从事相同或相关业务的可比上市公司的财务表现、比率及评价。
3、参考全球范围内收购相同或相关业务企业的可比交易倍数，特别是潜在参与本次竞标的其他买家过往支付的可比交易倍数。
4、作为参照，根据标的公司截至2018年7月31日经审计的财务数据，标的公
司每股净资产值约3.19新西兰元。
考虑到本次交易对于公司获得新西兰约4%原奶供应量的战略价值、其高附加值产品与公司在中国市场的潜在协同效应以及该项目为竞标项目，确定标的公司的企业价值为5.88亿新西兰元，交易对价为每股3.41新西兰元，股权总对价不超过2.46亿。
三、交易文件的主要内容及履约安排
（一）《计划实施协议》的主要条款
合同主体：
投标方：金港控股
标的公司：WestlandCo-operativeDairyCompanyLimited
交易价格：
安排计划的对价：现有股东将标的公司的所有股份于《计划实施协议》实施日以每股固定价格3.41新西兰元转让给金港控股。
支付方式：现金。
支付期限：金港控股不迟于《计划实施协议》实施日前一个工作日将对价存入受托人运行的信托账户，由受托人于《计划实施协议》实施日将对价支付给标的公司股东。
交易的交割条件：
本次交易的交割取决于以下先决条件的满足：
1、获得新西兰海外投资办公室批准；
2、新西兰法院批准该计划；
3、截至《计划实施协议》实施日上午7点59分未受监管干预；
4、该计划获得标的公司股东大会批准；
5、《计划实施协议》签约日至实施日上午7点59分之间未发生“标的公司规定事件”。“标的公司规定事件”包括标的公司的资本变动、股息支付或标的公司破产等事件；
交割条件满足且金港控股支付对价后，自《计划实施协议》实施日上午9时起，所有计划股份转让给金港控股，标的公司须将金港控股登载于股东名册。
金港控股的终止权：
有下列情形之一的，金港控股可以终止《计划实施协议》：
Westland违反保证，或发生任何事件或情况，导致Westland的保证失实，并且该等违反的后果对于计划和Westland集团整体构成重大违约；
Westland违反《计划实施协议》（包括Westland在《计划实施协议》项下做出的任何承诺），并且该等违反对于计划和Westland集团整体构成重大违约；
Westland或Westland集团的任何成员发生破产事件；
发生“重大不利变化”，并且该重大不利变化的影响在终止权被行使时仍在持续。重大不利变化包括：
- 实体受损事件，即：(i)Hokitika或Rolleston牛奶加工设施严重受损；或(ii)50%或以上的股东供奶量（以过去12个月的供
