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非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越 广东省深圳市福田区金田路4018号安联
时代广场（二期）北座 大厦 35 层、28 层 A02 单元
二零二一年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212271 号）中《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同北京观韬中茂律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对国投电力控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“国投电力”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及保荐机构项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见的回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本反馈意见的回复报告的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
目录
目录 ......3
问题 1 ......4
问题 2 ......8
问题 3 ......22
问题 4 ......27
问题 5 ......30
问题 6 ......44
问题 1
根据申请材料，控股股东国家开发投资集团有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、事实情况说明
（一）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
1、相关情况说明
2021 年 7 月 19 日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行相关议案。本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为董事会决议公告日（即 2021 年 7 月20 日）。
经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册持股数据及公司信息
披露公告等资料，以及本次发行对象国投集团于 2021 年 7 月 19 日出具的《关于不减持
国投电力控股股份有限公司股份的承诺》，发行对象国投集团及其控制的关联方自本次发行定价基准日前六个月内不存在减持国投电力股份的情况；自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，国投集团及其控制的关联方不存在减持所持有国投电力股份的情况，亦不存在减持计划。
2、相关承诺及公开披露情况
2021 年 7 月 19 日，本次发行对象国投集团出具了《关于不减持国投电力控股股份
有限公司股份的承诺》，具体情况如下：
“1、本公司自国投电力本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持国投电力股份的情形。
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方将不减持所持有的国投电力的股份，也不存在任何减持计划。
3、如本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方承诺因减持所得收益全部归国投电力所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于 2021 年 7 月 20 日就上述承诺事项进行了公开披露，详见《国投电力控股
股份有限公司关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2021-051）。
综上，控股股东国投集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等相关规定；国投集团已做出承诺并公开披露，自从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，国投集团及其一致行动人、其控制的关联方不存在减持国投电力股份的情况，也不存在减持国投电力股份的计划。
（二）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为 36.33 亿元，由国投集团以自有资金或合法自筹资金全额认购。
国投集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司。根据国投集团提供的财务数据，其最近一年及一期的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 7,443.54 6,822.70
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
净资产 2,322.98 2,180.78
货币资金 827.40 729.02
数据来源：国投集团 2020 年度审计报告及 2021 年半年度未经审计的财务报表
截至 2021 年 6 月 30 日，国投集团总资产为 7,443.54 亿元，净资产为 2,322.98 亿元，
货币资金余额达到 827.40 亿元。国投集团资产规模较大，货币资金充足，具备全额认购本次非公开发行股票的资金实力。
2021 年 9 月 23 日，针对认购本次非公开发行股票事宜，发行对象国投集团出具说
明如下：“本公司认购国投电力本次非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国投电力及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形。”
综上，国投集团本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司查询的公司股东名册持股数据及公司信息披露公告，核查国投集团及其控制的关联方自定价基准日（2021 年 7月 20 日）前六个月至本反馈意见的回复报告出具日是否存在减持情况；
2、查询国投集团工商信息，取得国投集团 2020 年的审计报告及 2021 年半年度财
务报表，核查其基本财务状况；
3、取得并查阅国投集团出具的《关于不减持国投电力控股股份有限公司股份的承诺》及对应的发行人公告披露文件；
4、取得并查阅国投集团出具的《关于认购国投电力控股股份有限公司非公开发行股份资金来源的说明》，核查其认购资金来源安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行对象国投集团及其控制的关联方从定价基准日（2021 年 7 月 20 日）前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且国投集团已出具承诺并经发行人公开披露；
2、发行对象国投集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国投电力及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 2
根据申请文件，申请人持有部分住宅、商业性质的土地、房屋，子公司雅砻江流域水电开发有限公司经营范围包含“自有房地产经营活动”。请申请人补充说明并披露，住宅、商业性质的土地、房屋的具体情况，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，同时说明是否存在募集资金投入房地产业务的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）申请人住宅、商业性质的土地、房屋的具体情况
1、申请人住宅、商业性质的土地具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得国有土地使用权的土地共计
629 宗，总面积约为 5,224.40 万平方米，其中属于住宅、商业等性质用地的面积约为 79.22万平方米，占比约 1.52%，具体情况详见附表一。
发行人及其子公司拥有的住宅、商业等性质用地主要用于办公楼、员工宿舍或者对外租赁，不存在用于房地产开发、销售等业务的情形。
2、申请人住宅、商业性质的房屋具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证书的房产共计
869 处，建筑面积约为 83.25 万平方米，其中属于住宅、商业等性质的房产面积约为 17.70万平方米，占比约 21.26%，具体情况详见附表二。
发行人及其子公司拥有的住宅、商业等性质的房产主要用于员工住宿及相关办公场所，主要系大部分子公司从事电力业务，经营地的地理位置较为偏僻，出于稳定生产的考虑，因此建设或购置相关员工住宿及办公场所。报告期内发行人及其子公司不存在房地产开发等业务的情形。
（二）上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
1、上市公司情况
发行人的经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营
新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
发行人的主营业务为发电业务，主要从事各类型能源电力项目的建设和运营。发行人的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。
2、上市公司控股公司情
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