中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司
使用非公开发行 A 股股票募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对国投电力使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）488,306,450 股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的 30%，每股发行价格 7.44 元，募集资金总额人民币 3,632,999,988.00 元，扣除各项含税发行费用人民币 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元，加
上 本 次 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 178,573.94 元 ， 合 计 人 民 币
3,630,023,755.50 元。本次发行募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部汇入公司指
定的募集资金专项账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11月 26 日出具的信会师报字[2021]第 ZG11946 号验资报告进行了审验。
公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构中信证券、保荐机构安信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对
二、募集资金投资项目情况
根据《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（亿元） 拟使用募集资金（亿元）
1 四川雅砻江两河口水电 664.57 18.00
站项目
2 补充流动资金 - 18.33
合计 - 36.33
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，国投电力利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，部分将用于置换
先期投入资金。自 2021 年 7 月 19 日至 2021 年 11 月 25 日，公司本次拟用募集
资金置换预先投入募投项目的情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 拟以募集资 截至 2021 年 11 月 25 日以 本次拟置
金投入金额 自筹资金预先投入金额 换金额
1 四川雅砻江两河口水电站 18.00 10.40 10.40
项目
合计 18.00 10.40 10.40
（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2021 年 12 月 3 日，国投电力召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一
届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 10.40 亿元。国投电力独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本次发行联席保荐机构中信证券、安信证券认为：国投电力本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构中信证券、安信证券同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之中信证券股份有限公司签章页）
保荐代表人：
李宁 吴 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之安信证券股份有限公司签章页）
保荐代表人：
田竹 王 芸
安信证券股份有限公司
年 月 日
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