600886 沪市 国投电力

        国投电力控股股份有限公司

        董事及监事薪酬管理办法

                    第一章  总则

    第一条 为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，规范公司董事和监事的薪酬管理，建立完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，根据公司相关法律法规及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本制度的适用范围包括公司所有的董事、监事。

                  第二章  薪酬管理

    第三条 董事和监事薪酬标准如下：

    （一）独立董事

    独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事可领取固定董事津贴，津贴标准详见附件，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

    （二）外部董事和外部监事

    外部董事和外部监事是指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职用于表达股东意见的董事和监事。外部董事和外部监事
不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。

    （三）内部董事和内部监事

    内部董事和内部监事指在公司担任除董事和监事外的其他职务的董事和监事，薪酬和考核按其担任的其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，内部董事和内部监事不再另行领取固定津贴。

    （四）专职董事长

    专职董事长薪酬结构和标准参照公司高级管理人员薪酬管理办法进行管理。

    第四条 公司支付独立董事的固定董事津贴在公司董事会费
用中列支。独立董事因取得固定董事津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。

    第五条 董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履
行职责所发生的费用，符合规定的由公司承担，不视为发放薪酬或津贴。

                    第三章  附则

    第六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第七条 本办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会
及公司股东大会审议通过后起生效并实施，同时原《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》废止。

附件

                  独立董事津贴标准

      类别        津贴标准（税前）        备注

  固定董事津贴      10000 元/月/人