东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司
向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏发股份”或“公司”）2021 年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对公司向控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）提供借款暨关联交易进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况及核查意见如下：
一、 提供借款基本情况
（一）提供借款履行的审议程序
公司第九届董事会第十九会议于2021年11月29日在公司厦门市集美区东林厂区二楼生产调度会议室召开，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了独立意见：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向下属控股子公司厦门宏发电声股份有限公司提供借款可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率。提供借款对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全，同意本次提供借款事项。
公司董事会审计委员会 2021 年度第七次会议审议通过本议案，并发表书面意见：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向下属控股子公司厦门宏发电声股份有限公司提供借款可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率。提供借款对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全，同意本次提供借款事项。
公司第九届监事会第十八会议就本议案形成了决议意见：厦门宏发电声股份有限公司为公司控股子公司，公司在不影响正常经营的前提下向厦门宏发提供借款，是为了满足其经营需要，公司对其在经营、财务、投资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况有利于该公司良性发展，符合公司整体利益。
本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（二）提供借款的情况概述
为提高公司资金使用效率，满足公司控股子公司厦门宏发运营资金需求，公司拟向厦门宏发提供不超过60,000万元的借款，利率参照人民银行同期贷款基准利率确定为4.35%，上述额度可循环使用，期限为一年。
厦门宏发参股股东江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”）结合发展自身主营业务的战略规划和资金使用安排未同比例提供借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次提供借款构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：江西联创光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：9136000070551268X6
注册资本：44347.675 万元
法定代表人：曾智斌
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168 号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、LED显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通信终端与信息系统设备、其他电子产品、计算机的生产、销售。光电显示及控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程。计算机
应用服务，电声器材与声测量仪器，投资咨询。物业管理，房屋租赁，设备租赁；再生资源回收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
主要财务状况：截至2020年12月31日（经审计），资产总额629,231.38万元，负债总额300,463.47万元，净资产总额328,767.91万元，截至2021年9月30日（未经审计），资产总额610,485.44万元，负债总额255,492.82万元，净资产总额354,992.62万元。
关联关系:厦门宏发系公司控股子公司、对公司具有重要影响，联创光电持有厦门宏发22.04%的股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，联创光电作为“持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”，构成公司的关联方。公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款构成关联交易。
厦门宏发依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力，本次提供借款形成坏账可能性极小。
三、关联交易的定价政策和依据
根据公司与厦门宏发签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司向控股子公司厦门宏发提供借款，是为了支持其业务的顺利开展，满足其运营资金的需要。本次提供借款不会影响公司自身正常经营，提供借款对象为公司控股子公司，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同时，本次提供借款的利率定价公允，能使得公司获取一定的收益。公司也将密切关注厦门宏发的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
五、保荐机构意见
经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：
上述公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意
相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。厦门宏发参股股东联创光电结合发展自身主营业务的战略规划和资金使用安排未同比例提供借款，本次提供借款的利率定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对上述公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。
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