宁波杉杉股份有限公司一九九八年配股说明书
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:杉杉股份 股票代码:600884
配售股票类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元
配售比例:每10股配售2.1428股 配股数量:13,754,740股
配售价格:每股人民币10.00
注册地址:浙江省宁波市百丈路158号
公司全称:宁波杉杉股份有限公司
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编写。经宁波杉杉股份有限公司（以下简称本公司）1998年3月10日二届八次董事会、1998年8月27日二届十次董事会通过，并由本公司1998年6月9日第六次股东大会（1997年度股东大会）、1998年9月28日临时股东大会作出决议，通过了本次配股方案。该方案已经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办［1998］58号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］141号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：宁波杉杉股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市百丈路158号
法定代表人：郑永刚
电话：（0574）7711333—33159，7716019
传真：（0574）7716363
联系人：金理平
3、承销机构
主承销商：南方证券有限公司
注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
联系人：王普金、李长春、李灿、谈震球
电话：（025）4209818—1107，4204284
传真：（025）4204284
副主承销商：宁波证券有限责任公司
注册地址：宁波市开明街417－427号
法定代表人：顾志斌
联系人：章彩郎、章仁华
电话：（0574）7289859，7285752
传真：（0574）7283401
分销商：浙江省工商信托投资股份有限公司
注册地址：杭州市体育场路129号
法定代表人：胡子南
联系人：黄明俭
电话：（0571）5167113
传真：（0571）5151142
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
5、律师事务所：上海市天和律师事务所
地址：上海市澳门路356号21楼A座
电话：（021）62775090
传真：（021）62775105
经办律师：沈国权、聂鸿胜
6、会计师事务所：大华会计师事务所
地址：中国上海昆山路146号
电话：（021）63065885，63560827
传真：（021）63243522
经办注册会计师：朱育序，朱鸣里
三、本次配售方案
1、配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1．00元
每股配售价格：人民币10．00元
配售股份数量：13，754，740股
2、配股比例及配股数量：
以本公司现有总股本14479．92万股为基数，按每10股配售2．1428股的比例向全体股东配售。共计可配售股票3102．84万股，其中发起人法人股股东共计可获配1564．632万股；募集法人股股东共计可获配162．734万股；社会公众股股东共计可获配795．6万股；内部职工股股东共计可获配346．086万股；转配股股东共计可获配233．788万股。因发起人法人股股东和募集法人股股东均承诺放弃本次配股权，此次实际配股数量为1375．474万股。
3、预计募集资金总额和发行费用：
预计本次配股可募集的资金总额为13754．74万元，扣除本次配股的发行费用474．74万元后，预计本公司实际可募得配股资金13280万元。
4、股权登记日和除权日：
股权登记日：1998年12月21日
除权基准日：1998年12月22日
5、发起人和持股5％以上股东放弃配股权的承诺：
本公司发起人为宁波甬港服装总厂（现改名为杉杉集团有限公司）、中国服装研究设计中心（集团）、上海第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（现改名为宁波甬城房地产总公司）、鄞县梅墟工业区经济开发总公司。1997年11月，中国服装研究设计中心（集团）将其持有的316．68万股，全部转让给厦门经济特区崇光发展有限公司。根据本次配股方案，公司发起人股东共可获配1564．632万股，对此各发起人股东均已作出放弃配股权的书面承诺。
截止1998年6月30日，持有公司股份5％以上的股东只有杉杉集团有限公司，其持股数量为4733．52万股（中期转赠后其持股数为6626．928万股），占总股本的45．77％，如上所述，已书面承诺放弃本次配股权。
6、本次配股前后有关股本总额、股权结构变动情况如下：
（数量单位：股；每股面值：1．00元）
本次配股前 本次配股后
股数 比例（％） 股数 比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 73，016，160 50．43 73，016，160 46．05
其中：境内法人拥有股份
73，016，160 50．43 73，016，160 46．05
2、募集法人股 7，594，252 5．25 7，594，252 4．79
3、内部职工股 16，150，680 11．15 19，611，540 12．37
4、其它（转配股）
10，910，108 7．53 13，247，988 8．36
尚未流通股份合计：
107，671，200 74．36 113，469，940 71．57
二、已流通股份
A股 37，128，000 25．64 45，084，000 28．43
已流通股份合计：37，128，000 25．64 45，084，000 28．43
股份总额： 144，799，200 100 158，553，940 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款时间：
起止日期为1998年12月22日至1999年1月5日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
境内上市人民币普通股股东、内部职工股股东、转配股股东在上述认购期内，凭本人（或经办人）身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
3、缴款方式：
（1）境内上市人民币普通股股东认购境内上市人民币普通股配股部分时，填写“杉杉股份配股”，股票代码“700884”，每股价格为10．00元人民币；配股数量的上限为其截止股权登记日持有的A股数量乘以配售比例（0．21428）后取整数，不足一股部分按四舍五入办法处理。
（2）内部职工股股东认购内部职工股配股部分时，填写“杉杉职工配股”，股票代码“702884”，每股价格为10．00元人民币；配股数量的上限为其截止股权登记日持有的内部职工股数量乘以配售比例（0．21428）后取整数，不足一股部分按四舍五入办法处理。
（3）转配股股东认购转配股配股部分时，填写“杉杉转配配股”，股票代码“701884”，每股价格为10．00元人民币；配股数量的上限为其截止股权登记日持有的转配股数量乘以配售比例（0．21428）后取整数，不足一股部分按四舍五入办法处理。
4、逾期未被认购股份处理办法：
逾期未被认购的境内上市人民币普通股配股余额，由承销团包销。
逾期未被认购的内部职工股配股余额，由承销团包销。
逾期未被认购的转配股配股余额，由承销团包销。
五、获配股票的交易
1、社会公众股获配股份的上市交易，将于本次配股结束且刊登股份变动公告后，根据上海证券交易所的安排另行公告。
2、内部职工股连同其本次配股部分的上市交易，按国家有关规定执行。
3、在国家作出新的规定前，转配股连同其本次配股部分，继续按国家原规定执行，暂不上市流通。
4、配股认购后产生的零股，按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的运用
本次配股可募集资金人民币13754．74万元，扣除本次配股的承销费及其它有关费用474．74万元后，本公司实际可募得配股资金约13280万元。根据公司1997年度股东大会的决议，募集资金将投资于以下五个项目。拟投资项目的资金需求总量为13611万元，存在331万元的资金缺口，公司拟通过自筹解决。具体投资项目如下：
（一）杉杉工业城西服公司、衬衫公司新厂房及配套附属设施工程
本项目是规划实施的杉杉工业城的建设组成部分。其内容包含：A、将子公司杉杉西服公司从老厂房搬迁入工业城；B、1997年纳入公司控股的中外合资杉杉衬衫公司迁入工业城；C、相关的水、电、汽配套设施建设。为了满足现代化服装生产需要，保证服装加工过程中产品质量的稳定性，公司通过该项目的实施，将原西服厂房的多层结构模式转为两层建筑框架结构，在新厂房内生产形式可由过去的小流水线改造为世界一流的西服大平板式生产线，改变公司目前各生产单位生产线显得分散的布局，把它们集中到公司生产基地──杉杉工业城内，按国际先进水平的标准厂房设备和工艺技术条件组织生产，集中供给水、电、汽，统一仓储配送，统一后勤服务，统一经营管理，使公司资源得到充分利用，以尽可能争取获得生产规模最大化、生产环境和工艺技术最佳化，产品档次、质量最优化，管理效率最高化和成本费用最低化的效果，从而大大升华杉杉品牌内涵，增加公司无形资产价值，增强公司产品在国内外市场中的竞争力。
本项目建设期一年，投资总概算为2950万元。项目实施后其经济效益主要来源于原腾空老厂区的市场公允租金及杉杉衬衫公司支付的使用金收入。该项目已经浙江省鄞县计划委员会鄞计中［1997］109号文批准。
（二）杉杉工业城管理中心及电脑网络现代化管理工程
随着资产规模及生产销售的日益扩大，对公司内部管理的要求越来越
