证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-035
上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议以现场及通讯方式召开。
本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次董事会审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2018年4月27日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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（二）审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
为满足最新监管政策要求，并结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，同意公司对本次非公开发行方案进行调整，经调整修订后的本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省盈佳商贸有限公司（下称“盈佳商贸”），认购方式为全部以现金方式认购。本次非公开发行股票后，盈佳商贸将成为公司控股股东，公司实际控制人将由柴琇变更为崔民东、柴琇夫妇。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票的股票数量不超过公司本次非公开发行股票前总股本的20%，即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过89,591.53万元（含本数）。盈佳商贸拟与公司签订附条件生效的股份认购协议，具体发行股票数量及募集资金总额按如下规则计算确定：
若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤89,591.53
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万元，则本次股份发行数量为81,707,609股，本次发行募集资金总额由股份发
行数量81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限
（81,707,609 股）×股份发行价格>89,591.53 万元，则本次股份发行数量根据
募资资金总额上限89,591.53万元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计
算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。
若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资金公积金转增股本等除权除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次发行的股份发行数量上限将随除权后的公司总股本进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票发
行上市之日起算。限售期满后将按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过89,591.53万元（含发行费用），扣除发行
费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
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吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食
1 品区奶酪加工建设项目一期 63,623.39 47,987.53
2 上海芝然乳品科技有限公司改建项目 61,597.79 41,604.00
合计 125,221.18 89,591.53
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2018-037）
（三）审议并通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对原公告的非公开发行预案进行了修订，并拟定了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-038）（四）审议并通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，通过了《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行 第4页
股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（三次修订稿）》全文。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》同意公司本次向盈佳商贸非公开发行股票。柴琇为上市公司实际控制人，盈佳商贸为柴琇与其配偶崔民东共同控制的企业，与上市公司存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2018-039）（六）审议并通过了《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于本次非公开发行股票的方案进行了调整，公司同意并授权公司管理层代表公司与盈佳商贸根据调整后的非公开发行股票方案就原签署《附条件生效的股份认购协议》进行修订，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
（七）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 第5页
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2018-040）。
