证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临 2011-025 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
出售资产公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券有
限公司 41,000 万元股权（占江海证券有限公司注册资本的
30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海
证券评估值为依据，确定为 88,000 万元。
●本次交易不属于关联交易。
●本次交易尚须经本公司股东大会批准，并经中国华融资产
管理公司内部权力机构审批和政府有权部门批准。
一、交易概述
1、根据公司经营发展的需要，公司决定将持有的江海证券有
限公司（以下简称“江海证券”）41,000 万元股权（占江海证券
注册资本的 30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让
价格以公司持有的江海证券股权相应的股东权益评估价值
82,476.34 万元为依据，确定为 88,000 万元，公司按持股比例应
享有的江海证券 2010 年前累计未分配利润（扣除公司在 2010 年
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期间已收到的分红金额）及 2010 年 1 月 1 日以来新产生的投资
权益全部归中国华融资产管理公司所有。
2011 年 7 月 12 日，公司与中国华融资产管理公司签署了《江
海证券有限公司股权转让协议》。
2、本次交易已经公司 2011 年 7 月 11 日召开的公司 2011 年
第七次临时董事会一致审议通过。本次交易不属于关联交易，尚
须经本公司股东大会批准，并经中国华融资产管理公司内部权力
机构审批和政府有权部门批准。
二、交易对方情况介绍
名称：中国华融资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市西城区
主要办公地点：北京市西城区
法定代表人：赖小民
注册资本：人民币 100 亿元
主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产、债务
追偿、资产置换、转让与销售、债务重组及企业重组、资产证券
化、直接投资等
主要股东：中华人民共和国财政部，出资额 100 亿元
中国华融资产管理公司是经国务院批准设立的国有独资非银
行金融机构，成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本金 100 亿元人
民币，在全国设有 30 家办事处，拥有 4 家子公司，服务网络遍
及 30 个省、市、自治区。截止 2010 年 12 月 31 日，中国华融资
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产 管 理 公 司 总 资 产 为 71,839,409,457.76 元 ， 净 资 产 为
24,850,744,745.19 元，2010 年实现营业收入 3,289,735,060.31 元，
净利润 1,479,134,375.53 元（以上数据已经审计）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
名称：江海证券有限公司
主营业务：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销、证券
投资咨询、证券承销、自有房屋租赁等
注册资本：人民币 1,363,208,521.78 元
成立时间：2003 年 12 月 15 日
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路
主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
哈尔滨投资集团有限责任公司 494,483,260.55 36.274
吉林亚泰（集团）股份有限公司 410,000,000.00 30.076
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 403,185,699.52 29.576
其它8名股东 55,539,561.71 4.074
合计 1,363,208,521.78 100
2、本公司持有的江海证券41,000万元股权不存在质押、司法
冻结等限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务数据
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR
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字第010002号审计报告，截止2010年12月31日，江海证券总资产
为9,304,921,724.36元，净资产为2,301,737,462.06元，2010年实现
营业收入625,142,794.54元，净利润175,305,044.05元；根据天健
正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专字第010776
号 审 计 报 告 ， 截 止 2011 年 3 月 31 日 ， 江 海 证 券 总 资 产 为
7,662,161,771.89元，净资产为2,308,452,385.12元，2011年1-3月
实现营业收入106,656,941.75元，净利润9,227,048.06元。
4、交易标的评估情况
公司聘请了中和资产评估有限公司对本次交易标的进行了
评估，根据其出具的中和评报字（2011）第 BJV4014 号资产评
估报告，截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，经成本法评估，
江 海 证 券 总 资 产 账 面 价 值 为 930,492.17 万 元 ， 评 估 价 值 为
943,081.61 万元，增值额为 12,589.44 万元，增值率为 1.35%；总
负债账面价值为 700,318.43 万元，评估价值为 700,318.43 万元；
净 资 产 账 面 价 值 为 230,173.74 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为
242,763.18 万元，增值额为 12,589.44 万元，增值率为 5.47%。经
收益法评估，江海证券评估后的股东全部权益价值为 274,189.96
万元，增值额为 44,016.22 万元，增值率为 19.12%。
由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，投资
者购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，因此
本次评估采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果，即
江海证券的股东全部权益价值评估结果为 274,189.96 万元，本公
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司持有的江海证券股权相应的股东权益评估价值为 82,476.34 万
元。
5、交易标的定价情况
本次交易定价是以江海证券的评估值为依据，参考市场上同
类公司股权转让的价格，并结合江海证券目前的经营情况，最终
确定交易价格。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权：本公司拥有的江海证券 41,000 万元人民币出
资额，占江海证券注册资本的 30.076%。
2、双方同意，以中和资产评估有限公司的资产评估报告（中
和评报字（2011）第 BJV4014 号）为参照，截至 2010 年 12 月
31 日江海证券有限公司总资产账面价值为 930,492.17 万元，净
资产账面价值为 230,173.74 万元，评估后的股东全部价值为
274,189.96 万元。本公司持有的 30.076%股东权益评估价值为
82,476.34 万元。标的股权转让价款为 88,000 万元。
3、本公司按标的股权应享有的江海证券 2010 年前累计未分
配利润（扣除本公司在 2010 年期间已收到的分红金额）及 2010
年 1 月 1 日以来新产生的投资权益全部归中国华融资产管理公司
所有。
4、双方签订协议后，在中国华融资产管理公司正式获得本
公司提供的国有资产监督管理部门对本次协议转让的认可文件
以及江海证券其他股东同意转让标的股权并放弃同等条件下优
先购买权的相关文件后的第一个工作日，中国华融资产管理公司
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向本公司指定的银行账户支付全部转让价款的 50%；在中国华融
资产管理公司获得中国证监会同意本协议项下标的股权转让事
宜的正式批文之日起 5 个工作日内，中国华融资产管理公司向本
公司指定的银行账户支付全部应付未付的转让价款。
5、若标的股权转让未获证券业监管部门批准，在双方就终
止标的股权转让交易达成一致意见之日起 5 个工作日内，由本公
司向中国华融资产管理公司返还全部已支付的股权转让价款和
相应利息，利息按中国华融资产管理公司付款之日起到本公司还
款时止期间中国人民银行发布的同期贷款利率实时分段计算。
6、任何一方非因证券业监督管理部门审批原因不履行出让
或受让标的股权义务的，均应向对方支付 4,000 万元违约金。
7、本协议自双方签订之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易的目的主要是出于公司进行产业结构调整的需要，
公司本次股权转让获得的资金将主要用于对主营业务建材和房
地产业的投资，进一步壮大公司建材和房地产业的规模。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
截止 2011 年 6 月 30 日，公司持有江海证券的长期股权投资
账面价值为 731,471,761.86 元，本次交易预计实现投资收益
151,919,086.97 元。
六、备查文件
1、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）JR
6
字第 010002 号审计报告；
2、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2011）专
字第 010776 号审计报告；
3、中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第 BJV4014
号资产评估报告；
4、《江海证券有限公司股权转让协议》。
5、吉林亚泰（集团）股份有限公司 2011 年第七次临时董事
会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
