证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：2017-034号
成都博瑞传播股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
博瑞传播（以下简称“本公司”“公司”）于2017年12月5日与成都
博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟将公司所持的成都商报发行投递广告有限公司（以下简称“发行投递”）95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司（以下简称“博瑞数码”）100%股权协议转让给博瑞投资。本次出售资产转让价格以评估机 构出具的评估报告为依据，经交易双方协商后确定为19114.72万元。
本次交易对方为公司控股股东，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司过去12个月未与博瑞投资发生“购买或者出售资产”类别的关联交
易，也未与其他关联人发生“购买或者出售资产”类别的关联交易。
本次交易方案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景及简要内容
为进一步优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，公司与控股股东博瑞投资签署附生效条件的《股权转让协议》，拟将公司持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权转让给博瑞投资。
公司与博瑞数码于本次股权转让前签署了内部的《资产重组协议》，公司以成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（以下简称“印务分公司”）持有的土地使用权及房屋向博瑞数码进行增资，同时将印务分公司及成都博瑞传播股份有限公司信息传播服务分公司（以下简称“信息分公司”）与印刷业务相关的经营性资产及负债均按于资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码，与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码接收。目前，有关资产过户、移交以及人员劳动关系签转手续等尚在办理过程中。
本次出售资产暨关联交易方案为博瑞投资收购博瑞传播持有的发行投递
95.07%股权及博瑞数码100%股权。
本次交易标的资产已经湖北众联资产评估有限公司评估。根据评估机构以2017年10月31日为评估基准日，出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1276号）、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1275号），本次交易拟出售资产的评估值为19114.72万元。经交易双方协商确认，本次交易出售资产转让价格为19114.72万元。（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方博瑞投资系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次资产出售暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或其他不同
关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易未存在达到3000万元且达到
上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方博瑞投资系公司控股股东，持有公司 23.37%股权，构成关联
关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
企业性质: 有限责任公司
住所：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼
法定代表人：曹建春
注册资本：12300万元人民币
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：成都商报社
2、博瑞投资最近一年的（截至2016年12月31日）经审计的主要财务数据
如下：
单元：万元 币种：人民
公司名称 总产总额 资产净额 营业总收入 营业收入 净利润
博瑞投资 628,909 385,460 100,491 96,824 366
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权。
本次交易类别为出售资产。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。
（三）本次交易标的情况
1.博瑞数码相关情况
（1）基本情况
博瑞数码成立于2011年8月25日，注册资金人民币10100万元，由博瑞传
播全额出资，持有博瑞数码 100%的股份。经营范围：电子产品技术研究；计算
机软件设计；计算机系统服务；印刷制版设计；销售：纸张。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近12个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况
公司与博瑞数码签署了内部的《资产重组协议》：公司将印务分公司及信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中，1）博瑞传播将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组（锦江工业园区内）的使用权面积27524.13平方米的国有土地使用权（成国用（2003）字第146号），以及坐落于锦江区三色路 333 号的建筑面积 12513.51 平方米的房屋（成房权证监证字第1409313号），均按于2017年10月31日的账面价值共计作价2162.00万元向博瑞数码进行增资；2）其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产及负债，包括存货、预付账款、其他应收款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）、固定资产（不包括用于增资的房屋）、无形资产（不包括用于增资的土地使用权）、长期待摊费用、应付账款、其他应付款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）等，均按于资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码；3）印务分公司和信息分公司与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接，并与博瑞数码签订劳动合同。
根据《资产重组协议》约定，交易资产交割日后，交易资产中的相关债权、债务按如下方式处理：未同意债务转移的债权人向博瑞传播主张权利时，博瑞数码应于收到博瑞传播书面通知后向债权人履行债务，并放弃向博瑞传播追索的权利；若博瑞传播已因此履行了债务，博瑞数码应在接到博瑞传播书面通知及相关债务履行凭证后十个工作日内按博瑞传播实际履行债务数额向博瑞传播给予全额现金补偿。交易资产交割日后，债务人继续向博瑞传播履行债务的，博瑞传播应当告知债务人向博瑞数码履行债务；若博瑞传播已经因此获益，则博瑞传播应在取得权益后十个工作日内将相关权益移交博瑞数码。
目前，有关资产过户、移交以及人员劳动关系签转手续等尚在办理过程中。
（3）博瑞数码最近一年又一期备考财务报表的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017年10月31日 2016年12月31日
1 总资产 135,468,511.54 138,471,284.95
2 负债总额 55,974,230.75 59,314,031.44
3 净资产 79,494,280.79 79,157,253.51
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017年1-10月 2016年度
1 营业收入 150,844,951.75 190,673,194.19
2 净利润 -3,056,313.86 -113,284.00
上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》（川华信审[2017]372号）。
2.发行投递情况
（1）基本情况
发行投递成立于1998年，注册资本1520万元，博瑞传播持有其95.07%股权，成都商报社持有其4.93%股权。本次股权转让行为，已获成都商报社同意放弃优先受让权。
（2）发行投递最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017年10月31日 2016年12月31日
1 总资产 65,831,099.35 85,967,560.26
2 负债总额 32,917,882.42 26,508,114.79
3 归属于母公司所有者净资产 29,571,484.26 55,784,121.68
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017年1-10月 2016年度
1 营业收入 130,716,280.07 146,395,277.15
2 归属于母公司所有者的净利润 -26,306,691.52 -29,730,744.61
上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都商报发行投递广告有限公司20
