证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2010-027 号
关于收购上海晨炎信息技术有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购上海晨炎信息技术有限公司（以下简称“晨炎信息”）全部股
权。
●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
●收购晨炎信息符合公司加快新媒体发展战略，有利于公司快速切入移动游
戏行业，是公司在新媒体领域的又一重大举措，将进一步拓展公司的新媒体业务
平台。
●本次股权转让需提请公司股东大会审议后报请国家有关部门审批。
一 交易概述
按照董事会确定的“传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商，文化产业战
略投资者”的战略定位，公司在坚定做好传统业务的同时，进一步加大新媒体领
域的投资力度，持续提升和优化公司产业结构。公司在2009 年度并购梦工厂的
基础上，深入了解和研究美国苹果电脑公司游戏开发及内容提供商晨炎信息。经
过谈判，公司于2010 年12 月23 日与DSTF Holdings Ltd（以下简称“出让方”）
签订了股权转让协议，拟收购晨炎信息100%股权。本项投资不属于关联交易事
项。
董事会对议案的表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事认为本次收购晨炎信息股权符合公司新兴媒体发展战略，有利于公
司快速切入移动媒体内容生产领域，进一步有效延伸游戏业务产业链条，优化业
务结构，充分发挥协同效应，培育新的利润增长点,从而实现公司股东价值最大
化。晨炎信息是有一定影响力的手机游戏开发公司，拥有成熟的研发和运营团队，
本次收购有助于公司充分利用晨炎信息的专业团队及成熟的经营模式，快速进入
手机游戏开发运营业务的目标市场，有效规避公司拓展新业务领域所带来的市场
风险、经营风险及管理风险，实现公司的可持续发展。
按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会审议通过。
二 股权出让方的基本情况
出让方系根据英属维尔京群岛法律成立且有效存续的一家实体，注册地址为
Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. PO.Box2
4301，注册号为1436262。
出让方现主要业务为开发在美国苹果电脑公司(Apple Computer Inc.)的苹
果应用商店——APP Store 上供用户付费下载的游戏（以下简称“APP Store 游
戏软件”），该类游戏可在美国苹果电脑公司的手持设备iPhone、iPad、iPod Touch
等上应用，该等软件销售收入由出让方和美国苹果电脑公司按照一定比例分成。
出让方与晨炎信息于2010 年1 月1 日签署《软件开发服务协议》和《游戏软件
销售协议》，出让方委托晨炎信息从事APP Store 游戏软件的开发工作，同时，
就晨炎信息独立开发的APP Store 游戏软件由出让方进行代理销售。为促进业务
整合，出让方与晨炎信息现有股东已经签署《股权转让协议》和《资产出让及业
务移交协议》，根据该等协议，在出让方成为晨炎信息100%股东之后，将其与美
国苹果电脑公司之间的所有有关APP Store 游戏软件的开发和销售业务全部转让
给晨炎信息。上述转让完成之后，晨炎信息将拥有独立设计、开发、销售和运营
APP Store 游戏的能力，并成为美国苹果电脑公司的注册APP Store 游戏软件开
发者，直接开发APP Store 游戏软件，取代出让方直接在苹果APP Store 上销售
相关的APP Store 游戏软件，该等游戏软件取得的销售收入由晨炎信息与美国苹
果电脑公司按照一定比例分成。
出让方与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和
人员等方面无任何关系，晨炎信息自成立以来未发生行政处罚和刑事处罚事项，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三 交易标的基本情况
晨炎信息成立于2003 年4 月24 日，目前注册资本人民币100 万元，注册地
址为中国上海市张江高科技园区郭守敬路498 号浦东软件园22301-239 座，法定
代表人为晁玉玲，经营范围包括计算机软硬件的开发、零售，网络工程的设计、
安装，并提供相关的技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。晁
玉玲、常志东分别持有晨炎信息66.7%和33.3%股权，晁玉玲、常志东已与出让
方就该等股权签署《股权转让协议》和《资产出让及业务移交协议》。出让方同
意在其成为晨炎信息100%股东和APP Store 游戏业务全部转让给晨炎信息后，
将其所持晨炎信息全部股权出让给公司。
出让方及相关股东将保证该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
目前晨炎信息研发的产品主要以欧美市场为业务重心，其中美国用户约占
57%，英国用户约占11%，国内用户仅占不到1%。截至2010 年12 月16 日，晨炎
信息在App Store 上的iPhone 游戏共有64 个、iPad 游戏4 个，该等游戏产品
主要包括两类：一类是单款游戏，其44 款单款游戏共有15 款冲进排名前100
位（APP Store 共3 万多款游戏）；另一类是盒子（Gamebox），即将众多的单款
游戏打包放在一起作为一款游戏发布。盒子一经推出，市场反应积极，共290
万用户下载，忠实的活跃用户达100 万人，该款游戏于2010 年12 月被苹果公司
评为全球年度所有应用排名第7 名。晨炎信息形成了独特的区别于其他竞争者的
一整套盒子策略和战略。
晨炎信息现有员工超过70 人，核心管理团队和研发团队经过多年合作，具
备丰富的经验和高效高品质的手机游戏研发和运营能力。晨炎信息的品牌和
“Gamebox”在APP Store 上已颇具知名度和影响力,是华语地区在APP Store
上规模最大的游戏开发公司，也是极少数能够与像Gameloft、EA 等老牌欧美游
戏公司展开竞争的公司。3
截至2010 年11 月30 日，晨炎信息资产总额669.42 万元、净资产56.63
万元，2010 年1-11 月实现营业收入558.73 万元、净利润18.53 万元（单位：
人民币，以上数据未经审计）。
四 交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议的主要内容
1 转让标的及价款
晨炎信息100%股权的转让价款区间为1200 万美元至4000 万美元。最终的
转让价款与晨炎信息在未来三年（2011 年-- 2013 年）实现的对赌业绩挂勾、按
照下述协议的具体规定计算确定。
2 股权转让价款支付
2.1 第一期支付
受让方于成交日之后获得国家外汇管理局或其当地机构批准之后的5 个工
作日内向出让方支付1200 万美元。
2.2 第二期支付
在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2011 年的正式审计报告后的15
个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出
的第二期支付价款支付相应对价（下称“第二期支付”）：
(a)若晨炎信息2011 年的净利润小于200 万美元，则第二期支付金额为零；
(b)若晨炎信息2011 年的净利润大于或等于200 万美元但小于300 万美元，
则第二期支付金额应为900×［(晨炎信息2011 年实际完成净利润－200)/(300
－200)］万美元；
(c)若晨炎信息2011 年的净利润大于或等于300 万美元但小于或等于400
万美元，则第二期支付金额应为900＋ (晨炎信息2011 年实际完成净利润－300)
×3 万美元；
(d)若晨炎信息2011 年的净利润大于400 万美元，则第二期支付金额应为
1200 万美元。
2.3 第三期支付
在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2012 年的正式审计报告后的15
个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出
的第三期支付价款支付相应对价（下称“第三期支付”）：
(a)若晨炎信息2012 年的净利润小于280 万美元和晨炎信息2011 年净利润
中的数额较高者（该较高数额者以下简称“数额A”，但数额A 不超过400 万美
元），则第三期支付金额为零；
(b)若晨炎信息2012 年的净利润大于或等于数额A 但小于435 万美元，则第
三期支付金额为(晨炎信息2012 年际完成净利润－280)×1.66＋340 万美元；
(c)若晨炎信息2012 年的净利润大于或等于435 万美元但小于或等于580
万美元，则第三期支付金额为600＋(晨炎信息2012 年实际完成净利润－435) ×
2.76 万美元；
(d)若晨炎信息2012 年的净利润大于580 万美元，则第三期支付金额为1000
万美元。
2.4 第四期支付
在经受让方所委托的审计机构出具晨炎信息2013 年的正式审计报告后的15
个工作日内，根据经审计的晨炎信息当年净利润值，受让方应按下列区间计算出
的第四期支付价款支付相应对价（下称“第四期支付”）：4
(a)若晨炎信息2013 年的净利润小于364 万美元和数额A、晨炎信息2012
年净利润中的数额较高者，（该较高数额者以下简称“数额B”，但数额B 不超过
580 万美元），则第四期支付金额为零；
(b)若晨炎信息2013 年的净利润大于或等于数额B 但小于609 万美元，则第
四期支付为(晨炎信息2013 年实际完成净利润－364)×0.525＋170 万美元；
(c)若晨炎信息2013 年的净利润大于或等于609 万美元但小于或等于812
万美元，则第四期支付为300＋(晨炎信息2013 年实际完成净利润－609)×1.48
万美元；
(d)若晨炎信息2013 年的净利润大于812 万美元，则第四期支付为600 万美
元。
上述净利润值以当年度扣除非经常性损益前的净利润值与当年度扣除非经
常性损益后的净利润值中数额较低者为准
