证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-054
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2021年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于 2021 年 12 月 7 日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于 2021 年 12 月 10 日（星期五）在公司会议室召开。
4、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事任德民先生、王
亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自出席会议并参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司实施股权激励暨增资扩股的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司实施股权激励暨增资扩股的议案。
北京航天飞腾装备技术有限责任公司（以下简称“航天飞腾公司”）为公司控股子公司，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励并对其进行增资，有关情况如下：
1、航天飞腾公司基本情况及以员工设立持股平台方式实施股权激励的背景
航天飞腾公司成立于 2017 年 11 月，注册资本 31,890.7089 万元，其中公司持股
84.32%，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）持股 15.68%。该公司系国家认定的高新技术企业，专业从事“飞腾”系列精确制导产品的研发、设计和制造。截至
2020 年 12 月 31 日，航天飞腾公司净资产值 33,511.01 万元，2020 年实现营业收入
11,119.25 万元，净利润 526.48 万元。
为确保航天飞腾公司的可持续发展，不断提升核心竞争力，充分调动精确制导产品装备研制人才队伍的积极性，促进航天飞腾公司中长期战略目标的实现，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54 号）等相关规定，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励。
2、股权激励方案的主要内容
（1）激励对象选取方式及人员范围
航天飞腾公司本次实施股权激励的激励对象为与航天飞腾公司签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，按照“以岗定人”为原则，进行岗位梳理并划分激励岗位范围，依据航天飞腾公司岗位价值评估管理办法对相关岗位进行评估后，最终确定纳入激励范围的岗位。
经评估，此次纳入激励范围的岗位共计 20 个，激励对象共计 74 人，占航天飞腾公
司在职员工总数的 28%，其中，高级管理人员、专业技术人员、一般管理人员分别占激励人数的比例为 4%、82%、14%。
（2）股权激励的持股方式及来源
依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54 号）相关规定，激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。为方便管理，航天飞腾公司本次股权激励由员工设立持股平台并对其增资扩股，激励对象间接持有航天飞腾公司股权。
本次股权激励采取股权出售方式，股权来源为航天飞腾公司向激励对象增发股权。
（3）股权出售价格及激励对象出资总额
航天飞腾公司于评估基准日2021年2月28日的净资产评估价值为37,479.12万元，确定本次股权激励价格为不低于 1.176 元/股。本次评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54 号）相关规定，航天飞腾公司属于《国家统计局关于印发<统计上大中小微型企业划分办法（2017）>的通知》(国统字〔2017〕213 号)文件规定的中型企业，股权激励总额不超过企业总股本的 10%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过总股本 3%。航天飞腾公司本次实施股权激励的股份总额为增资完成后航天飞腾公司股本总额的 3.4%，单个激励对象最高持股比例占公司总股本的 0.237%。经测算，拟实施股权激励的出资总额为 1,324.2601 万元，折合股本总额为 1,126.0715 万股。
鉴于合伙企业合伙人上限的要求，同时为便于对合伙企业的管理，拟由激励对象分别出资设立三个持股平台对航天飞腾公司出资，情况如下：
序号 名称 注册资本（万元）
1 宁波飞腾翔达企业管理合伙企业（有限合伙） 539.3165
2 宁波飞腾蓝剑企业管理合伙企业（有限合伙） 491.7787
3 宁波飞腾星通企业管理合伙企业（有限合伙） 293.4649
合计 1324.5601
（4）其他事项
本次实施股权激励的激励对象出资获得员工持股平台份额后，除特殊情形外，5 年内不得转让、捐赠；激励对象应当以自有或自筹资金对员工持股平台出资，航天飞腾公司不提供任何资金支持和资助。
3、航天飞腾公司的增资方案
航天飞腾公司拟激励对象以现金方式出资设立员工持股平台后，员工持股平台再以现金方式对航天飞腾公司增资，公司及另一股东中国航天时代电子有限公司均同意放弃
同时增资。
上述三个员工持股平台对航天飞腾公司增资后，增加航天飞腾公司注册资本情况如下：
增加航天飞腾公
增资额 计入航天飞腾公司
序号 名称 司注册资本
（万元） 资本公积（万元）
（万元）
宁波飞腾翔达企业管理合伙
1 539.21623 458.5172 80.69903
企业（有限合伙）
宁波飞腾蓝剑企业管理合伙
2 491.67914 418.0945 73.58464
企业（有限合伙）
宁波飞腾星通企业管理合伙
3 293.36473 249.4598 43.90493
企业（有限合伙）
合计 1,324.2601 1,126.0715 198.1886
增资完成后，航天飞腾公司的注册资本将由 31，890.7089 万元变更为 33，016.7804
万元，股权结构为：
实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 航天时代电子技术股份有限公司 26,890.7089 81.4456%
2 中国航天时代电子有限公司 5,000 15.1438%
3 宁波飞腾翔达企业管理合伙企业（有限合伙） 458.5172 1.3887%
4 宁波飞腾蓝剑企业管理合伙企业（有限合伙） 418.0945 1.2663%
5 宁波飞腾星通企业管理合伙企业（有限合伙） 249.4598 0.7556%
合计 3,3016.7804 100%
4、航天飞腾公司实施股权激励对公司的影响
航天飞腾公司以员工设立持股平台方式实施股权激励，有利于保持航天飞腾公司核心技术员工及重要经营管理人才的稳定性，有利于提升航天飞腾公司的核心竞争力，有利于促进公司精确制导产品领域中长期战略目标顺利实现，也为公司实施混合所有制改革提供了良好的范例。
本次增资完成后，公司持有航天飞腾公司的股权比例由 84.32%降至 81.45%，不会导致公司合并报表范围的变更，航天飞腾公司股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。
（二）关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《
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