证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2021-065
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励
暨增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）控股子公司航天物联网技术有限公司（下称“航天物联网公司”）拟以员工设立持股平台方式实施股权激励，并由员工持股平台、关联人北京航天控制仪器研究所、战略投资者对其增资金额不低于 8,323.4532 万元，本次交易不存在重大风险；
过去 12 个月，公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天
时代公司”）及其关联人发生的关联交易金额共计 15,813.50 万元；公司与关联方航天科技财务有限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司对公司 2021 年度提供的授信额度为 90.32 亿元（该关联交易已经公司2020 年度股东大会审议通过）；公司与关联人北京航天控制仪器研究所未发生过关联交易。
一、关联交易概述
为助推航天物联网公司物联网及高端智能装备技术产业发展，航天物联网公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励，并由员工持股平台、北京航天控制仪器研究所、战略投资者对其增资，其中：员工持股平台以现金增资 4,059.0579万元（单个员工持股不超过 1%）、北京航天控制仪器研究所以持有物联网业务相
关的 32 项民用软件著作权增资 2,536.00 万元；1 名战略投资者以现金增资，增
资金额不低于 1,728.3953 万元（按释放 10%股权计算），战略投资者将通过北京产权交易所挂牌招募，如挂牌信息披露期满，仍未征集到合格的意向投资方，此次实施股权激励暨增资扩股项目将终止。
因北京航天控制仪器研究所为公司的控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）所属全资事业单位，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于此次股权激励及增及扩股完成后，航天物联网公司不再纳入公司合并报
表范围，根据相关规定，本次关联交易金额以 2020 年 12 月 31 日航天物联网公
司经审计全部净资产 5,863.07 万元确定。过去 12 个月公司与航天时代及其关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东，北京航天控制仪器研究所为航天时代所属全资事业单位。
（二）关联人基本情况
北京航天控制仪器研究所成立于 1956 年 10 月，是公司控股股东航天时代公
司所属全资事业单位，开办资金为 6,375 万元。主要从事平台系统、惯性仪表、惯性元件及其机电一体化测试设备的研制、开发和生产工作。
截止 2020 年 12 月 31 日，北京航天控制仪器研究所总资产为 745,750.29
万元，净资产为 174,457.65 万元。当年实现收入 185,389.14 万元，实现净利润2,443.71 万元。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，北京
航天控制仪器研究所 32 项民用软件著作权评估值为 2,536.00 万元，该评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
三、关联交易标的基本情况
航天物联网公司成立日期为2017年10月11日，是国家认定的高新技术企业，注册地在北京市海淀区，注册资本5,000万元，航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）持有其60%股权，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）持有其40%股权。
航天物联网公司聚焦军民两类市场，以物联网大数据平台及行业应用系统为核心技术，主要从事智能化系统、大数据平台、仿真等产品方向。
截至2020年12月31日，航天物联网公司总资产13,779.76万元，净资产
5,863.07万元，当年实现营业收入7,655.35万元，净利润157.83万元。
以2020年12月31日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，航天物联网公司的净资产账面值为5,863.07万元，收益法评估8,960.22万元，该评估结果已经国有资产管理部门备案并完成公示。
四、航天物联网公司员工持股平台情况
航天物联网公司本次实施员工持股的参加对象为与航天物联网公司签订劳动合同并对航天物联网公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干人员共 74 名，占航天物联网公司在职员工总数的 35%，其中，公司领导、科技骨干人员、核心管理及市场人员分别占参加人数的比例为12%、79%、9%。根据《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133 号）相关规定，航天物联网公司本次实施员工持股的股权总额为增资完成后航天物联网公司股本总额的 23.48%，且单个参加对象获得的持股股权不超过总股本的 1%。经测算，拟实施员工持股的出资总额为 4,059.0579 万元，折合股本总额为 2,264.9729 万股。
鉴于持股对象较多，拟由持股对象分别出资设立两个持股平台对航天物联网公司出资，情况如下：
序号 名称 出资金额（万元）
1 共青城菁英众志投资合伙企业（有限合伙） 2,050.0895
2 共青城菁英众城投资合伙企业（有限合伙） 2,008.9684
合计 4,059.0579
五、关联交易的主要内容
航天物联网公司员工持股平台对航天物联网公司以现金增资4,059.0579万元，北京航天控制仪器研究所以持有物联网业务相关的32项民用软件著作权对航天物联网公司增资2,536.00万元；1名战略投资者以现金增资，增资金额不低于
1,728.3953万元（按释放10%股权计算），合计增资金额不低于8,323.4532万元。
公司及另一股东航天时代放弃同时增资。
经测算，本次增资价格为1.7921元/股，本次增资的不低于8,323.4532万元
将增加航天物联网公司注册资本4,644.525万元，其余计入资本公积。增资完成
后，航天物联网公司的注册资本将由5,000万元变更为9,644.525万元。
增资前后航天物联网公司股权结构情况如下：
增资前 增资后
股东名称 出资金额 股权比例 出资金额 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
航天电子公司 3,000 60 3,000 3000 31.11
航天时代公司 2,000 40 2,000 2000 20.74
北京航天控制仪器研究所 0 0 2,536 1,415.0996 14.67
员工持股平台 0 0 4,059.0579 2,264.9729 23.48
战略投资者 0 0 1,728.3953 964.4525 10
合计 5,000 100 13,323.4532 9,644.525 100
注：战略投资者最终出资金额以在北京产权交易所挂牌成交价格为准。
六、该关联交易的目的
公司被列为“双百企业”试点单位，此次引入战略投资者、实施员工持股，
旨在实现航天物联网公司的股权多元化，发挥“双百企业”试点改革示范带头作
用。通过本次增资，有利于航天物联网公司完善法人治理结构，促进航天物联网
公司产业快速发展，提升物联网及高端智能装备领域整体竞争优势，落实公司发
展物联网及高端智能装备产业的战略。通过引入战略投资者和实施员工持股，不
仅能够补充公司发展资金，有利于航天物联网公司引进先进管理理念，吸引和留
住核心人才建立中长期激励机制，释放企业活力，推动产业快速发展。
七、该关联交易的风险和对公司影响
航天物联网公司严格按照法定程序，通过引入战略投资者和实施员工持股的
方式进行现金增资，增资资金主要用于研发投入、高端人才引进、补充流动资金，
扩充航天物联网公司资本实力，满足业务发展需要，提升企业经营能力。引入的
战略投资者有助于完善产业生态链建设，实施员工持股有助于吸引高端人才，激励核心人才，加快关键技术攻关，助推航天物联网公司战略愿景的实现，为此对航天物联网公司的增资不存在风险。
本次增资完成后，公司持有航天物联网公司的股权比例由 60%降至 31.11%，航天时代公司和其所属北京航天控制仪器研究所合计持有航天物联网公司的比例为 35.41%，超过了公司的持股比例，航天物联网公司的财务报表将由航天时代公司进行合并，不再纳入公司合并报表范围。航天物联网公司此次增资并引入员工持股相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议审议通过了《关于
公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为航天物联网公司引入战略投资者和实施员工持股，有利于满足该公司发展资金需求，有利于吸引和留住核心人才，有利于该公司完善法人治理结构，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为航天物联网公司实施股权激励暨增资扩股事项决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定，未损害公司及公司全体股东的利益，本议案无需提交公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与控股股东航天时代公司及其关联人发生的关联交易金额共计 15,813.50 万元，为公司与航天时代及其关联人以现金方式同比例增资公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司，增资事项已实施完毕。
截止本公告披露之日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额548,050.00 万元，存款余额 26,393.38 万元。
十、上网公告附件
1、物联网公司评估报告；
2、物联网公司审计报告；
3、北京航天控制仪器研究所无形资产评估报告；
4、公司独立董事事前审核意见；
5、公司独立董事独
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