证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-060
航天时代电子技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A
股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月10
日召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票预案》。
公司非公开发行A股股票的相关事项尚需获得行业主管部门、有权国资监管
单位批准及公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的核准。
根据公司2021年董事会第八次会议审议通过的《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与关联人中国时代远望科技有限公司（以
下简称“时代远望”）签署《关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票之附条件生效的认购协议》。
过去12个月，公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时
代公司”）及其关联人发生的关联交易金额共计15,813.50万元；公司与关联方航天
科技财务有限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司
对公司2021年度提供的授信额度为90.32 亿元（该关联交易已经公司2020年度股东
大会审议通过）；公司与关联人中国时代远望科技有限公司未发生过关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天时代公司的全资子公司时代远望在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 413,560.00 万元（含本数），其中时代远望承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额为 5.00 亿元。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对
象，时代远望为公司控股股东航天时代公司的全资子公司，公司与时代远望存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议和监事会 2021 年第五次
会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于 2021 年 12 月 10 日与发行对象时代远望签署了《关于航天时代电子技术
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，有权国有资产监管部门批准，行业主管部门审查通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）时代远望基本情况
1、公司名称：中国时代远望科技有限公司
2、注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号玲珑花园(会所)23 号楼 2 层、3 层
3、法定代表人：严强
4、注册资本：人民币 6,688.07 万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立时间：1991 年 4 月 22 日
7、统一社会信用代码：91110108100011014Y
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I 类、金属矿石、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、医疗器械 II 类；环境保护专用设备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂材料制造（仅限分支机构）；预包装食品销
售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 12 月 10 日）；销售第三类医疗
器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
注：中国航天时代电子有限公司直接和间接持有公司28.42%的股权
（三）时代远望最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 108,755.71
负债总计 40,664.26
所有者权益总计 68,091.45
项目 2020 年度
营业收入 42,566.65
净利润 5,305.10
注：上述财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元；本次
非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数量，调整后发行底价为 P1。
时代远望不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则时代远望同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
乙方：中国时代远望科技有限公司
2、签署时间：
2021 年 12 月 10 日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量及限售期
1、认购股票的种类
乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于
发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民币
500,000,000元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。
4、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计
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