股票代码：600876 股票简称：*ST洛玻 编号：临2008—028
洛阳玻璃股份有限公司
有关出售公司土地使用权及建筑物与附属构筑物的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
概要
董事会宣布本公司已于二零零八年十月二十四日在本公司一楼接待室召开
公司五届二十五次董事会，公司全体董事均参加了会议，与会董事一致同意与本
公司之独立第三方（非关联人士）洛阳土地中心订立合同；据此，本公司同意出
售而洛阳土地中心同意购买土地使用权及建筑物与附属构筑物，总金额为人民币
250,000,000 元（约287,500,000 港元）。
根据上海证券交易所股票上市规则第9.条第一款及第9.3 条第二款之规定，
该交易构成应当披露的交易，本公司须召开临时股东大会以批准合同及其项下拟
进行的交易。
绪言
董事会宣布本公司已于二零零八年十月二十四日与本公司之独立第三方洛
阳土地中心订立合同；据此，本公司同意出售而洛阳土地中心同意购买土地使用
权及建筑物与附属构筑物，总金额为人民币250,000,000 元（约287,500,000
港元）。
应当披露的交易
合同
(1) 日期
二零零八年十月二十四日
(2) 订约方2
卖方： 本公司
买方： 洛阳土地中心。经作出所有合理查询后，就董事所知、所悉及
所信，洛阳土地中心及其最终实益拥有人为本公司及本公司关
连人士（定义见上市规则）之独立第三方，非本公司的关联人
士。
(3) 交易详情
本公司与洛阳土地中心于二零零八年十月二十四日订立合同；据此，本公司
已同意将土地使用权及建筑物与附属构筑物售予洛阳土地中心。合同须待
（其中包括）根据上海证券交易所上市规则及上市规则于临时股东大会上获
得股东的必要批准后，方可完成。
(4) 金额
土地使用权及建筑物与附属构筑物的总金额为人民币250,000,000 元（包括
土地使用权金额人民币180,000,000 元及建筑物与附属构筑物金额人民币
70,000,000 元），乃经本公司与洛阳土地中心公平磋商并参照记入本公司截
至截至二零零八年九月三十日止财务报表的土地使用权及建筑物与附属构
筑物的未经审核账面净值及市场上相同区域可供比较资产的现行市值后厘
定。根据中国会计准则，截至二零零八年九月三十日止，土地使用权及建筑
物与附属构筑物的未经审核账面净值分别为人民币34,657,279.62 元及人
民币40,001,507.87 元。根据国际财务报告准则，截至二零零八年九月三十
日止，土地使用权及建筑物与附属构筑物的未经审核账面净值分别为人民币
零元及人民币40,001,507.87 元。为提供有关土地及建筑物与附属构筑物的
额外资料，以供载入根据上市规则向股东发出的通函内，独立专业物业估值
师普敦国际评估有限公司已于二零零八年十月二十日获委任评估土地使用
权及建筑物与附属构筑物的价值，
按上海证券交易所股票上市规则的要求，公司在国内也同时委任河南金地评
估咨询有限公司及洛阳国地不动产评估有限公司对土地使用权的价值进行
联合评估，委任河南亚太资产评估有限公司对该土地的地上建筑物与附属构
筑物进行评估。土地使用权评估值为178,794,885.30 元，较截至二零零八
年九月三十日止账面净值增值144,137,605.68 元。主要是公司获取该块土
地成本较低，近几年土地价格上涨较快所致。建筑物与附属构筑物评估值为
67,740,500 元，较截至二零零八年九月三十日止账面净值增值27,738,993
元。主要是近几年由于建材价格及人工工资的上涨等原因，房屋价格上涨较
快所致
有鉴于以上所述及如下文所述本公司将于出售完成后获得的重大收益，董事
会（包括独立非执行董事）认为土地使用权及建筑物与附属构筑物的金额乃3
属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
洛阳土地中心将于二零零八年十二月二十日或该合同获股东批准之日(以较
迟者为准)支付总金额人民币250,000,000 元中不少于人民币130,000,000
元的金额（「首次付款」），剩余金额将由洛阳土地中心于二零零九十二月二
十日之前支付。
(5) 土地使用权及建筑物与附属构筑物的交付
本公司须于首次付款时向洛阳土地中心提供有关土地使用权及建筑物与附
属构筑物的权属证书原件。
于二零零八年十二月二十日或该合同获股东批准之日（以较迟者为准），本
公司须将土地及建筑物与附属构筑物移交予洛阳土地中心，且本公司及洛阳
土地中心须办理有关土地及设施的合法权属转让及撤销的相关登记手续。此
后，本公司须将土地及建筑物与附属构筑物移交予洛阳土地中心。
出售的原因
土地及建筑物与附属构筑物位于洛阳市历史古迹保护区的核心部分内。根据
洛阳市隋唐洛阳城遗址保护条例草案，该区的建筑及基础建设工程进度会受到管
制，以保护历史及文化遗产。因此董事认为，鉴于当地的历史遗址保护政策或会
阻碍本公司扩充及改善于该区的现有生产设施，本公司日后的业务发展将因此受
到限制。另一方面，董事认为以合理价格向洛阳土地中心出售土地使用权及建筑
物于附属构筑物，将为当地政府的历史遗址保护政策出一份力，也为本公司带来
额外收入，因而改善本公司的财务状况、盈利能力及流动性，有助本公司未来业
务发展。
出售完成后，根据中国会计准则，本公司预计实现重大收益约人民币
175,341,212.51元（为总金额人民币250,000,000元与截至二零零八年九月三十日
止土地使用权及建筑物与附属构筑物的未经审核总账面净值人民币
74,658,787.49元的差额）。根据国际财务报告准则计算，预期将获得重大收益约
人民币209,998,492.13元，即总金额人民币250,000,000元与截至二零零八年九
月三十日止之土地使用权及建筑物与附属构筑物的未经审核账面净值人民币
40,001,507.87元的差额，本公司拟根据中国会计准则将出售所得收益约人民币
175,341,212.51 元及根据国际财务报告准则将出售所得收益约人民币
209,998,492.13元记入本集团于截至二零零八年十二月三十一日止年度的账目
内。出售所得款项将用作本公司的一般营运资金及公司未来发展需要。
合同的条款乃经公平磋商后按正常商业条款达成。董事会（包括独立非执行
董事）认为，出售乃于一般业务过程中按正常商业条款进行，而合同条款也s属
公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。4
上市规则的涵义
根据上海证券交易所股票上市规则第9.条第一款及第9.3 条第二款之规定，
该交易构成应当披露的交易，本公司须召开临时股东大会以批准合同及其项下拟
进行的交易。
由于有关百分比率超逾25%但低于75%，故本合同项下拟进行的交易构成本
公司根据上市规则第14.06(3)条的主要交易。
本公司将于本公告刊发后二十一天内向H 股股东寄发通函，当中载有（其中
包括）出售的进一步资料。由独立专业物业估值师普敦国际评估有限公司编制的
土地使用权及建筑物与附属构筑物的评估报告及临时股东大会通告。
有关土地使用权及建筑物与附属构筑物的资料
建筑物与附属构筑物指建于土地之上的若干建筑物与附属构筑物，由本公司
保留作办公室、工厂及库存之用，由于建筑物与附属构筑物本身属支持性质，而
本公司也未使用有关生产线，因此它们并未直接未本集团带来收入，对公司的正
常生产经营无影响。
根据中国会计准则，截至二零零八年九月三十日止，该土地使用权及建筑物
与附属构筑物的未经审核账面净值分别为人民币34,657,279.62元及人民币
40001507.87元˙。根据国际财务报告准则，截至二零零八年九月三十日止，该土
地使用权及建筑物与附属构筑物的未经审核账面净值分别为人民币零元及人民
币40001507.87元˙。如上文所述，土地使用权及建筑物与附属构筑物于截至二零
零六年十二月三十已日及二零零七年十二月三十一日止近两年并未给本公司带
来任何收入：
有关本公司及洛阳土地中心的资料
本公司是世界三大浮法工艺之一“洛阳浮法工艺技术”的诞生地，是中国玻
璃行业最大的浮法平板生产商和经销商之一。本公司主要从事浮法平板玻璃及汽
车玻璃制品的生产及销售。
洛阳土地中心为洛阳市政府下属的国有事业单位，主要从事利用土地开发基
金进行城市建设、保障国有土地资产的安全和增值、城市建设用地的前期基础开
发、储备用地综合开发、补充耕地的开发、整理及复垦。经作出所有合理查询后，
就董事所知、所悉及所信，洛阳土地中心及其最终实益拥有人为本公司及本公司
关连人士（定义见上市规则）之独立第三方。根据上海证券交易所股票上市规则
的规定，洛阳土地中心为非关联人士5
一般事项
本公司的H 股自二零零六年十月三十一日起在联交所暂停买卖，并将继续暂
停买卖，直至另行通知为止。
释义
「董事会」 指 本公司董事会；
「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司，在中国
注册成立的股份有限公司，其H
股在联交所主板上市（股份编号：
1108）；其A 股在上海证券交易所
上市（股票代码：600876）
「合同」
指 本公司与洛阳土地中心于二零零
八年十月二十四订立的收购合
同，据此本公司同意将土地使用
权及建筑物与附属构筑物售予洛
阳土地中心；
「董事」 指 本公司董事（包括独立非执行董
事）；
「出售」 指 本公司根据合同将土地使用权及
建筑物与附属构筑物售予洛阳土
地中心；
「临时股东大
会」
指 本公司拟召开的临时股东大会，
旨在审议及酌情批准合同及出售
「建筑物与附
属构筑物」
指 建于土地之上的若干建筑物与附
属构筑物，由本公司保留作办公
室、工场及库存之用。
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政
区；
「独立第三
