证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2022-053 号
洛阳玻璃股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持中建
材（濮阳）光电材料有限公司（以下简称“濮阳光材”）
100%股权转让给中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀
华集团”）。本次股权转让的交易价格为人民币 32,688.50 万
元。
●耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
●除本次交易外，过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 1 次，累计
交易金额 53,611.6万元。
一、关联交易概述
本公司与耀华集团于 2022 年 11 月 23 日签署《关于中建材（濮
阳）光电材料有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。据此，本公司拟以非公开协议转让方式将持有的濮阳光材100%股权转让给耀华集团；耀华集团同意受让本公司转让的濮阳光材 100%股权。本次股权转让的交易价格为人民币 32,688.50 万元。
耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
除本次交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 1 次，累计交易金额 53,611.6万元。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 中国耀华玻璃集团有限公司
住所 河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号
法定代表人 吕应成
注册资本 127608.06 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 1988 年 9 月 21 日
玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化
学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出
经营范围 口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有
关的技术咨询、技术服务。
2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
财务指标 2021 年度 2022 年 1～9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 151,737 96,271
净利润 28,180 21,056
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 418,527 477,054
净资产 67,017 76,778
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司持有的濮阳光材 100%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 中建材（濮阳）光电材料有限公司
住所 濮阳县产业集聚区
法定代表人 马炎
注册资本 24000 万元
公司类型 一人有限责任公司
营业期限 2013-12-11 至 2033-12-10
光热发电玻璃，电子玻璃，电子信息显示玻璃的生产、
经营范围 加工、销售；玻璃及相关原材料加工；浮法玻璃技术咨
询与服务、光热发电玻璃技术咨询与服务、光电信息显
示玻璃技术咨询与服务。
2、濮阳光材最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
财务指标 2021 年度 2022 年 1～9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,157.54 23,269.94
净利润 3,379.13 -2,664.04
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 77,742.66 72,096.97
净资产 28,099.49 25,435.45
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第 240 号），采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。
濮阳光材股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值
为 32,688.50 万元，账面价值为 28,099.49 万元，增值率为 16.33%。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币 32,688.50万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：本公司
乙方（受让方）：耀华集团
（二）股权转让
甲方持有濮阳光材 100%股权。甲方愿意按照本协议之约定将其持有的濮阳光材 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让标的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次股权转让的交易价格为人民币 32,688.50 万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价格的 10%。乙方付款后七个工作日内，甲方将持有的濮阳光材 100%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在 2022 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付股权转让
价格的 40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的 50%。
第三期款：在 2023 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权
转让价款。
（四）交接及期间损益
标的股权转让的交接基准日为濮阳光材工商变更完成日的上月或当月月末（由甲、乙双方届时协商确定）。自工商变更完成之日起，乙方及其授权人士将有权接管濮阳光材，并有权作为股东通过濮阳光材进行生产经营活动或进行其他处置。同时，甲、乙双方将
委托审计机构对濮阳光材自 2021 年 12 月 31 日至交接基准日期间的
财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。在相关交接工作完成后，甲、乙双方及濮阳光材将共同签署交接协议。
濮阳光材在审计评估基准日之后实现的损益由濮阳光材承担或享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方股东大会批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次关联交易目的及影响
本次交易是在综合评估濮阳光材目前主营业务及经营情况，同时结合公司长期战略定位、未来发展方向而做出的业务梳理和调
整。本次交易有助于进一步明晰公司业务范围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，持续提升盈利能力与收益质量。濮阳光材主要从事超白光热材料的研发、生产及销售，其业务构成和产品定位相对较为独立，且营业收入占公司整体营业收入比重较小，出售濮阳光材资产不会对本公司主营业务收入构成产生重大变动，不影响本公司新能源材料主营业务的发展。
本公司与濮阳光材之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不
会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。出售濮阳光材股权交易所得款项将用作公司核心优势业务投入。
本次交易完成后，濮阳光材将不再纳入本公司合并财务报表范围。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 11 月 23 日，本公司第十届董事会第八次会议审
议通过了《关于向中国耀华玻璃集团有限公司转让中建材（濮阳）光电材料有限公司全部股权的议案》，参会董事 10 名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意。
（二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就本次股权转让暨关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、本次关联交易有助于公司明晰业务范围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，符合公司长期战略定位和全体股东利益，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次股权转让采取非公开协议转让方式，符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定。
3、股权转让协议的条款和交易定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律法规的规定。
（三）本公司审计委员会认为：本次公司向关联方中国耀华玻璃集团有限公司转让全资子公司股权事项，有助于公司明晰业务范
围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，符合公司长期战略定位和全体股东利益，所形成的关联交易是必要、合法的经济行
为。本次关联交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，关联董事应当回避表
决。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明
于 2022 年 1 月 25 日召开的本公司
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