证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2022-054 号
洛阳玻璃股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式
收购中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）持
有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方玻璃”）40%
股权。本次股权转让的交易价格为人民币 16,386.82万元。
●耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司与耀华集团于 2022 年 11 月 23 日签署《关于秦皇岛北方
玻璃有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。据此，本公司拟以现金方式收购耀华集团持有的北方玻璃 40%股
权，本次股权转让的交易价格为人民币 16,386.82 万元。
耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 中国耀华玻璃集团有限公司
住所 河北省秦皇岛市海港区西港北路 61 号
法定代表人 吕应成
注册资本 127608.06 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 1988 年 9 月 21 日
玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化
学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出
经营范围 口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本企业有
关的技术咨询、技术服务。
2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
财务指标 2021 年度 2022 年 1～9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 151,737 96,271
净利润 28,180 21,056
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 418,527 477,054
净资产 67,017 76,778
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
耀华集团持有的北方玻璃 40%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 秦皇岛北方玻璃有限公司
住所 秦皇岛市经济开发区东区上海道南侧华阳酒楼西门 305A
房间
法定代表人 章榕
注册资本 64390.37 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 1996 年 12 月 20 日至长期
新能源玻璃材料、功能玻璃材料、耐火材料、陶瓷制品
经营范围 的技术开发、技术咨询及服务、制造、加工、销售；货
物及技术的进出口：装卸服务。
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 洛阳玻璃股份有限公司 38634.222 万元 60%
2 中国耀华玻璃集团有限公司 25756.148 万元 40%
合计 64390.370 万元 100%
3、北方玻璃最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
财务指标 2021 年度 2022 年 1～9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 46,591.24 24,691.26
净利润 12,612.06 2,311.20
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 55,838.35 51,582.60
净资产 32,787.43 35,098.63
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第 197 号），采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。
北方玻璃股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估价值
为 40,967.05 万元，账面价值为 32,787.43 万元，增值率为 24.95 %。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币 16,386.82万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：耀华集团
乙方（受让方）：本公司
（二）股权转让
甲方持有北方玻璃 40%股权，乙方持有北方玻璃 60%股权，甲方愿意按照本协议之约定将其持有的北方玻璃 40%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让北方玻璃 40%股权。
自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即成为标的股权的合法拥有者，甲方不再持有北方玻璃的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次标的股权转让价格为人民币 16,386.82万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价格的 10%。乙方付款后七个工作日内，甲方持有的北方玻璃 40%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在 2022年 12 月 31日前，乙方向甲方支付股权转让
价格的 40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的 50%。
第三期款：在 2023年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权
转让价款。
（四）交接及期间损益
甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权转让的工商变更登记手续。北方玻璃在本次股权转让后的董事、监事及高级管理人员安排由乙方另行确定，甲方将提供相应配合。
北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次关联交易目的及影响
本次交易实施完成后，北方玻璃将成为本公司全资子公司，有利于提升其运营决策效率，并加快推进北方玻璃太阳能光伏电池封装材料项目建设进度。同时，通过本次股权收购，也有助于本公司理顺业务架构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战略定位和全体股东利益。
本次交易前后公司合并报表范围未发生变化。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 11月 23 日，本公司第十届董事会第八次会议审
议通过了《关于收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司 40%股权的议案》，参会董事 10 名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意，本次关联交易事项获得通过。
（二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就本次关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、本次关联交易有助于公司进一步理顺业务架构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战略定位和全体股东利益。
3、本次股权转让协议的条款和交易定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律法规的规定。
（三）本公司审计委员会认为：本次公司收购关联方中国耀华玻璃集团有限公司所持有的北方玻璃 40%股权事项，符合公司长期战略定位，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次关联交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情
形。同意提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
4、与本次交易相关的审计报告、评估报告；
5、《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
查看PDF原文
