东方电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：13.8 万股
限制性股票回购价格：5.725 元/股
2020 年 9 月 24 日，东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）于召开九届三
十二次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 5 日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2019 年第一
次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会
议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019 年 9 月 27 日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司
<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至 2019 年 10 月9 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 11 月 20 日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限
公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680 号），原则同
意公司实施股权激励计划。
5、2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类
别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019 年 A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2019 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司 2019 年A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 9 月 24 日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议
通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，激励对象陈虎、钟美浪 2 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，激励对象杨永、李燎 2 人因被纳入集团下属子公司员工持股计划，根据国务院国资委相关规定，不能再继续参与公司激励计划，董事会审议决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 13.8 万股。
2、价格
鉴于公司于 2020 年 8 月 21 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以方案实施前的
公司总股本 3,118,792,130 股为基数，每股派发现金红利 0.205 元（含税），共计派发现金红利 639,352,386.65 元；故董事会根据公司公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议的授权及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，调整后的限制性股票回购价格 P＝5.93-0.205=5.725 元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价 10.8 元/股，所以本次 2 名因个人原因离职的激励对象拟回购注销的限制性股票回购价格为 5.725 元/股。2 名因被纳入集团子公司员工持股计划的激励对象的限制性股票回购价格为 5.725 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 79.1693 万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为 776 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,118,792,130 股 变 更 为
3,118,654,130 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （＋/-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 781,891,762 25.07% -138,000 781,753,762 25.07%
无限售条件股份 2,336,900,368 74.93% - 2,336,900,368 74.93%
股份总数 3,118,792,130 100% -138,000 3,118,654,130 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司九届三十二次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，激励对象陈虎、钟美浪 2 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，激励对象杨永、李燎 2 人因被纳入集团下属子公司员工持股计划，根据国务院国资委相关规定，不能再继续参与公司激励计划，董事会审议决定回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 13.8 万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销 4 名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规
定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合
《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票的预留授予及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次预留授予及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、东方电气股份有限公司九届三十二次董事会决议公告；
2、东方电气股份有限公司独立董事关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见；
3、东方电气股份有限公司九届十九次监事会决议公告；
4、法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东方电气股份有限公司
查看PDF原文
