证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007-003
东方电机股份有限公司五届六次董事会决议公告
中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。
本公告乃根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）等相关法律法规而作出。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
暂停A股及H股买卖及复牌事宜应本公司要求，已于二零零六年十二月二十日开始暂停A股在上海证券交易所以及H股在香港联合交易所有限公司的交易，以待发出本公告。在上海证券交易所上市的A股和在香港联合交易所有限公司上市的H股将分别于二零零七年二月五日复牌。股东及潜在投资者于买卖或拟进行买卖本公司股票时务请小心谨慎。
一、董事会决议
为增强东方电机股份有限公司（以下简称"公司"或"东方电机"）的综合竞争力，公司董事会于2007年1月4日召开五届六次会议，就公司因向控股股东中国东方电气集团公司（以下简称"东方电气集团"）收购资产而拟进行非公开发行股票有关事项进行审议。
公司董事会全部成员（包括九位董事）均合资格出席本次会议，且全部九名董事均亲自或委派授权代表出席会议。三名监事的其中两名及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。就本次会议审议的有关事项，由于除三名独立非执行董事外，公司其他董事均属关联董事，因此在对关联交易事项进行表决时，除三名独立非执行董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决。本次会议审议的事项经公司董事会认真审议，公司三名不需要放弃表决的独立非执行董事一致通过如下有关提请股东大会审议批准关于公司拟向东方电气集团购买资产并拟非公开发行股票的议案的决议：
公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称"东方锅炉"）股权分置改革后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉股份总数的68.05%）。于本公告发出之日，东方电气集团持有东方锅炉已发行总股本约74.44%，并预期在东方锅炉完成其于本公告发出当天在指定报纸刊发的公告所述的股权分置改革方案后，东方电气集团在东方锅炉的持股量将降至约68.05%。公司亦拟向东方电气集团购买其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称"东方汽轮机"）100%股权。
东方锅炉的约68.05％股份和东方汽轮机的全部股权的总价值约为119亿元，但公司应该支付的具体购买此等资产的价格将根据国家法律法规的要求及对东方锅炉、东方汽轮机的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。公司目前预计上述审计及评估将在2007年3月底前完成。
公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值1.00元）作为购买上述资产的部分对价，对价余款将以现金延期支付，其将作为公司对东方电气集团的负债，具体付款方式会在将来通过协议约定。发行股票价格已按照市场化原则，参照公司A股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前二十个交易日公司A股股票平均收市价计算，按此基准，折股价格为每股24.17元，公司拟向东方电气集团发行的3.67亿股股票折合总价值约为89亿元。公司向东方电气集团具体发行股票数量及延期支付的现金金额待相关审计评估完成后确定。
公司董事会决定在相关审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向东方电气集团发行A股以支付公司向东方电气集团购买东方锅炉约68.05％股权及东方汽轮机全部股权的部份对价的具体方案，并发布召开股东大会及类别股东大会的通知。
本次建议购买东方电气集团资产如果继续进行，于完成时，公司将拥有东方锅炉约68.05％的股份及东方汽轮机100％的股权，东方锅炉及东方汽轮机均将成为公司的附属公司，各自的财务业绩将并入公司的综合财务报表。公司董事认为，建议购买该等资产符合公司和股东的整体利益，可提高公司的竞争能力，为公司未来发展奠定稳固的基础。
目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估，以及对东方锅炉、东方汽轮机及其各自的附属公司的账目进行独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉事项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定后，公司将发出进一步公告。
有关股东会议召开的通知将另行公告。
关于本次非公开发行的各项具体事宜，董事会将会及时公告相关信息。
二、本议案实施的先决条件
公司与东方电气集团尚未就本议案签署或达成具有法律约束力的协议，本议案需在下述条件满足后方可获得实施：
1. 东方锅炉股权分置改革方案获东方锅炉相关股东会议通过；
2. 本议案获公司股东大会和类别股东大会审议批准；
3. 国务院国有资产监督管理委员会批准东方电气集团向公司转让其持有的东方锅炉的约68.05％的股份及东方汽轮机100%的股权；
4. 中国证监会批准公司收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05％的股份及东方汽轮机100％的股权；
5. 中国证监会核准公司以非公开发行A股股票的方式向东方电气集团支付其向公司转让上述资产的部分对价。
三、相关背景资料
东方锅炉已于2007年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了关于股权分置改革说明书等文件；东方电气集团已于2007年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了关于《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称"《要约收购报告书摘要》"）。
东方电气集团为东方锅炉的控股股东，在本公告发出之日持有东方锅炉298,815,244股国有法人股（约占东方锅炉总股份数的74.44％）。根据东方锅炉的股权分置改革说明书和《要约收购报告书摘要》所载内容：
1. 东方电气集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的全体东方锅炉流通股股东按股权分置改革说明书所述之比例赠送部分其持有的东方锅炉的股份；以及
2. 东方电气集团承诺在东方锅炉股权分置改革方案实施完成后，以其通过公司此次非公开发行的方式增持的公司A股股票为对价支付方式，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约（以下简称"全面换股要约收购"）。现时预计全面换股要约收购将于公司收购东方电气集团持有的东方锅炉的股份及东方汽轮机的股权并向东方电气集团非公开发行A股股票后完成。如果全面换股要约导致东方电气集团和公司合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依中国法律予以终止。
东方锅炉的股权分置改革方案和全面换股要约收购的实施，尚待取得必要的股东批准、有关政府监管部门的批准。
四、特别提示
公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉股份总数的68.05％）以及东方汽轮机100%的股权，公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值1.00元）作为购买上述资产的部分对价，其余对价将以现金方式延期支付。如果公司进行上述收购方案，至完成时，东方锅炉及东方汽轮机均将成为公司的控股子公司，其各自的财务业绩将并入公司的合并财务报表。
目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估，以及对东方锅炉、东方汽轮机及其各自的子公司的账目进行独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉事项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定后，公司将发出进一步公告。
东方锅炉是一家在中国注册成立的股份有限公司，主要经营发电设备所用锅炉机组的开发、设计、制造及销售。东方锅炉A股股票在上海证券交易所上市。东方汽轮机是一家在中国成立的有限责任公司，主要经营燃煤、核电、燃气和风电发电设备的开发、设计、制造及销售。
本次收购方案需在本公告第二部分所述先决条件满足后方可实施。
截至本公告发布之日，东方电气集团持有公司203,800,000股A股股票，约占公司总股本的45.29%。依照上述收购方案，本次收购完成前后公司股权结构如下：
股份类别 股东类别或名称 本公告发布之日 完成收购方案后
股份数量 占公司总发行股本的比例(%) 股份数量(注) 占公司总发行股本的比例(%)(注)
H股 公众股东 170,000,000 37.78% 170,000,000 20.81%
A股 东方电气集团 203,800,000 45.29% 570,800,000 69.86%
公众股东 76,200,000 16.93% 76,200,000 9.33%
合计 450,000,000 100% 817,000,000 100%
注：该等数字假设于本公告日期后，公司已发行股份结构并无任何改变(除上述收购方案拟向东方电气集团非公开发行的A股股票外)，该数字亦未考虑东方电气集团根据上述全面换股要约收购方案可能出售的任何A股。公司于本公告日期没有任何尚未行使的已发行的可转换证券。
东方电气集团是公司的控股股东，故为公司的关联人。如果本收购方案（包括向东方电气集团非公开发行A股股票作为部分对价）获实施，根据有关法规及上市规则属于关联交易，应当履行相关审议及披露程序，待本次收购方案的条款及条件确定后，公司将根据中国证监会以及上海证券交易所的相关监管规则进一步公告。
特此公告。
东方电机股份有限公司董事会
二OO七年二月五日
