证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007-015
东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
保荐人（独立财务顾问）
中信证券股份有限公司
二○○七年五月十七日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
特别风险提示
一、发电设备行业的周期性导致本公司业绩波动的风险
我国电力市场被普遍视为具有周期性，最近一次周期始于2002年，当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长，以满足电力的需求。2001年至2006年，我国的装机容量由339GW增至622GW，年均复合增长率为13%。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840GW，于2006年至2010年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响，市场对发电设备的需求可能下降，从而可能导致对本公司的经营业绩产生不利影响。
二、盈利预测的风险
本公司董事会对2007年的盈利情况进行了预测。2007年度备考合并盈利预测分别假设本公司与东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并及本公司与东方锅炉100%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ038号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007年度模拟备考合并盈利预测假设本公司于2007年7月1日完成收购东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份，于2007年10月1日完成收购东方锅炉剩余的31.95%的股份，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该2007年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ019号《合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用，该等盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材等原材料价格也具有不确定性，而且，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测乃基于若干受业务、经济及竞争环境的重大不确定性及或然性制约的假设而编制，其中很多因素非本公司所能控制的，包括报告期内可能出现对本公司、东方锅炉及东方汽轮机的盈利状况造成影响的其它因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等，再者，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测亦基于各公司将来业务决策的假设编制，该业务决策可能产生变化，因此，尽管备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的结果存在重大差异的情况，并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的盈利水平。
本次向发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会通过、并经中国证监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准方能实施。因此，本次购买的资产交割日尚未确定，本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间，而该等资产在何时进入本公司将影响到本公司2007年的实际盈利状况。
提请本公司股东及投资者对上述风险予以关注。
三、税收风险
目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，根据国家税务总局国税函发[1994]062号文的规定，公司的企业所得税税率为15%；根据国家税务局国税发[2002]47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定，经四川省自贡市大安区国家税务局以大国税发（2006）73号《大安区国家税务局关于东方锅炉集团股份有限公司2005年度享受西部大开发税收优惠政策的批复》，核准东方锅炉企业所得税2005年度执行15%的优惠税率。根据上述西部大开发政策，东方锅炉可逐年根据生产经营实际情况向四川省自贡市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率；东方汽轮机可逐年根据生产经营实际情况向四川省德阳市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠尚待取得相关税务主管机关的核准。
根据财政部、国家税务总局财税(2001)133号文《关于"十五"期间三线企业税收政策问题的通知》的规定，经财政部、国家税务总局财税「2006」166号文《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》核定，东方电机、东方锅炉、东方汽轮机2006年1月1日起至2008年12月31日止期间享受增值税超过基数部分按一定比例退税并对退税款免缴所得税的优惠政策。
2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布。如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。
四、关联交易风险
本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（及将促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。
由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有一定程度的上升。存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、东方 指 东方电机股份有限公司
电机、东电或购买方
东方电气集团、东方、 指 中国东方电气集团公司
控股股东、出售方
东方锅炉、东锅 指 东方锅炉（集团）股份有限公司
东方汽轮机、东汽 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司
东方重机 指 东方电气（广州）重型机器有限公司
独立财务顾问、保荐 指 中信证券股份有限公司
人、中信证券
金杜律师、律师、中 指 北京市金杜律师事务所
国法律顾问
会计师、德勤华永会 指 德勤华永会计师事务所有限公司
计师
评估师、资产评估师、 指 四川华衡资产评估有限公司
独立资产评估师、华
衡评估
本报告书 指 东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
首次收购/首次购买 指 本公司向控股股东东方电气集团购买其所持有的东方锅炉68.05%
的股份及东方汽轮机有限公司100%的股份
第二次收购/第二次 指 本公司以延期支付现金的方式，收购东方电气集团于要约收购期限
购买 内以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31.95%的股权
本次重大资产购买、 指 本公司向控股股东东方电气集团定向发行3.67亿股A股股票，以
本次收购、本次发行 购买东方电气集团所持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机
股份收购资产、本次 有限公司100%的股份，差额部分支付现金，其中10亿元于首次收
交易 购完成时支付，其余部分构成递延对价；在首次收购完成以后，本
公司以延期支付现金的方式，收购东方电气集团于要约收购期限内
以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31.95%的股权
本次新增股份、本次 指 本公司向东方电气集团新增发行3.67亿股流通A股的行为
发行股份
东方锅炉出售股份 指 东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份
新增东锅股份 指 由东方电气集团向东方锅炉无限售条件流通股股东根据换股要约
于要约收购期限内收购的东锅无限售条件流通股（但不包括任何于
紧接要约收购期限届满后由东方电气集团所收购的任何东锅无限
售条件流通股），其最高股数可包含128,250,000股所有东锅无限售
条件流通股，约相当于东锅总股本的31.95%
合资格东方锅炉A股 指 有权利接受东方电气集团换股要约的东方锅炉股东，即在根据换股
股东 要约的条款确定的股权登记日登记在册的东方锅炉的无限售条件
流通股股东
换股现金选择权 指 东方电气集团根据换股要约向东锅无限售条件流通股股东送出的
选择权，若其接受换股要约，则可根据换股要约的条款选择接受现
金付款而非换股对价股份，现金选择权价格为25.40元/股，即东锅
无限售条件流通股股东可以其所持有的东锅股票按照25.40元/股的
价格全部或部分转让给东方电气集团
换股要约、要约 指 东方电气集团于首次收购完成后向东锅无限售条件流通股股东提
出收购东锅无限售条件流通股的局部要约，而作为出售东锅无限售
