厦门华侨电子股份有限公司配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:厦华电子
股票代码:600870
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公 司 名 称:厦门华侨电子股份有限公司
注 册 地 址:厦门市湖里大道22号
公 司 律 师:厦门信实律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每 股 面 值:人民币1.00元
配售股份数量:160,157,101股,其中法人股东已承诺放弃可配的
109,652,588股,社会公众股东可配50,504,513股
配 售 价 格:每股11.88元
配 售 比 例:以1999年末总股本320,314,202股为基数,向全体
股东每10股配售5股
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式(1999年修订)>》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。经厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)2000年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议, 并经2000年5月29日召开的2000年临时股东大会决议,通过了本次配股方案。 该方案已经中国证监会厦门特派办厦证监发(2000)057号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]136号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明有关资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地 址: 上海浦东南路528号
法定代表人: 屠光绍
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68807813
2、发 行 人: 厦门华侨电子股份有限公司
注 册 地址: 厦门市湖里大道22号
法定代表人: 吴小敏
联 系 人: 贾 华 林旦旦
电 话: 0592-- 6021091-203
传 真: 0592-- 6021331
3、主 承 销 商: 光大证券有限责任公司
注 册 地址: 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联 系 地址: 深圳市深南中路电子科技大厦A座12楼
法定代表人: 刘明康
联 系 人: 覃东宜 刘 灏 罗 浩
电 话: 0755--3350333
传 真: 0755--3793030
4、副主承销商: 兴业证券股份有限公司
注 册 地址: 福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人: 兰 荣
联 系 人: 杨旭东
电 话: 0592--5311599
传 真: 0592--5311598
5、分 销 商: 湖南证券有限责任公司
注 册 地址: 湖南省长沙市芙蓉中路458号
法定代表人: 谭载阳
联 系 人: 谭新宇
电 话: 0731--5161252,5162795--8519
传 真: 0731--5167321
6、分 销 商: 华泰证券有限责任公司
注 册 地址: 江苏省南京中山东路90号
法定代表人: 张开辉
联 系 人: 展 翔
电 话: 025--4579896
传 真: 025--4579940
7、分 销 商: 三峡证券有限责任公司
注 册 地址: 武汉市武胜路泰合广场30-31楼
法定代表人: 邓贵安
联 系 人: 周 晖
电 话: 027-85712072
传 真: 027-85712070
8、财务 顾问: 申银万国证券股份有限公司
注 册 地址: 上海市常熟路171号
法定代表人: 朱 恒
联 系 人: 顾振宇
电 话: 021--64158888
传 真: 021--64158888
9、股份登记机构: 上海证券中央登记结算公司
注 册 地址: 上海浦建路727号
法定代表人: 王迪彬
电 话: 021-58708888
传 真: 021-58709940
10、发行人律师: 厦门信实律师事务所
注 册 地址: 厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦4层
法定代表人: 王 平
经 办 律师: 王 平、黄加丹
电 话: 0592--5185891
传 真: 0592--5185923
11、主承销商律师:信利律师事务所
注 册 地址: 北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
法定代表人: 江 山
经 办 律师: 谢思敏、丁志钢
电 话: 010--65186980
传 真: 010--65186981
12、会计师事务所: 厦门华天会计师事务所有限公司
注 册 地址: 厦门市美湖路43号4楼
法定代表人: 常 煊
经办注册会计师:常 煊 周 洁
电 话: 0592--2205556
传 真: 0592--2031684
三、主要会计数据
以下为本公司截止1999年12月31日和2000年6月30 的主要会计数据:摘自本公司1999年度和2000年中期的审计报告(单位:万元):
项 目 1999.12.31 2000.6.30
总资产 328,643.69 391,331.35
股东权益(不含少数权) 90,651.27 93,322.55.
总股本(万股) 32,031.42 32,031.42
主营业务收入 284,323.04 197,145.54
利润总额 9,945.99 3,141.42
净利润 8,870.42 2,821.27
详细资料请投资者参阅本公司刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》的《1999年年度报告摘要》和《2000年中期报告摘要》,公司提醒投资者应仔细阅读(详见2000年2月29日《中国证券报》第十六版、《上海证券报》第二十二版、 二十三版以及2000年8月2日《中国证券报》第28版、《上海证券报》第18版。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与控股股东厦门华侨电子企业有限公司在员工、资产、 财务上已分开并相互独立,本公司有独立的员工及财务体系,且经营资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行即1998年度配股于1999年2月完成,股份已经募足,募集资金已使用完毕且效果良好。本次配股距前次发行已间隔12个月,适用国家有关扶持高新技术企业的政策;
5、本公司于1995年2月28日上市,本公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为10.17％、17.32％及9.79％,三年平均净资产收益率12.43％,超过10％;
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测2000 年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次配股计划发行50,504,513股, 募集资金用于国家重大或重点项目;
10、本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,没有出现有关规定不准予配股的情形;
11、本公司按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
12、本公司近3年无重大违法、违规行为;
13、本公司前次配股募集资金严格按照《配股说明书》所列用途使用;
14、本次股东大会的通知、召开方式和决议内容符合《公司法》及有关规定,股东大会的表决方式基本符合有关规定;
15、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
16、本次配股价格不低于配股前每股净资产;
17、本公司申请配股时没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
18、本公司控股股东厦门华侨电子企业有限公司没有无偿占用本公司资金、资产,所发生的关联交易没有损害本公司的利益。
五、上市后历年分红派息情况
1995年5月,公司根据1995年临时股东大会决议实施了1994年度利润分配方案:1994年度实现税后利润20,280,500.22元,分别提取10％盈余公积金和10 ％法定公益金后,向社会公众股股东每10股送3股红股,并向法人股东每10股派发3元现金红利。股权登记日为1995年5月12日,除权除息基准日及送股上市交易日为1995年5月15日(详见1995年5月10日《上海证券报》第8版)。
1996年6月,公司根据1995年度股东大会决议实施了1995 年度利润分配方案:1995年度实现税后利润38,986,034.79元,提取10％法定公积金3,898,603.48 元和10％的公益金3,898,603.48元,加上1994年度节余未分配利润1,220,500.22元,可供股东分配利润32,409,328.05元,以总股本6874.625 万股为基数向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税),余额8,348,140.55元转入公司1996年度未分配利润。股权登记日为1996年6月28日,除权及转增股上市交易日为1996年7 月 1 日(详见1996年6月25日《上海证券报》第3版)。
1997年7月,根据1996年度股东大会决议
