证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2018‐022
厦门华侨电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2017年12月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
披露了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，因公司原聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司认为标的公司福光股份于2017年4月召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的相关议案，未召开股东大会审议予以终止；及无法确定福光股份的相关股东与福光股份或其实际控制人何文波是否存在其它协议安排或约定，进而导致标的资产权属存在争议、纠纷或变动可能。故未能对公司披露的预案出具相关核查意见。目前，公司已经聘请了华西证券股份有限公司为本次重大资产重组业务的独立财务顾问，并于2018年4月4日出具了《华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
● 2017年12月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过同意聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构。2018年2月5日公司收到瑞华会计师事务所出具的相关说明，表示其与公司签订的《审计业务约定书》已履行完毕，且双方未就有关后续服务达成任何协议或约定，其无法对本次重大资产重组监管问询函进行回复。鉴于此，公司于2018年2月23日与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计业务约定书及保密协议等相关协议，聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构。目前大信会计师事务所（特殊普通合伙）正积极组织审计人员对重组标的资产进行审计，但由于工作量较大，预计将于2018年4月25日前完成相关审计工作，公司及相关中介机构将在大信会计师出具《审计报告》后，对《问询函》中需由会计师发表意见的部分进行补充披露，并对预案进行修订，请投资者关注。
● 截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。预案中引用的标的资产预估
值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
请投资者关注本预案披露的相关预估值数据存在调整的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的累计净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“厦华电子”）于2017年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告。2018年1月16日，公司董事会收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0076 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司现就相关情况的回复公告如下：
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）
注：本回复涉及的财务数据依据为瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01870138号）。2018年2月23日已更换会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙），大信会计师的审计工作尚未完成。公司将在大信会计师出具《审计报告》后，对预案进行修订，请投资者关注。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于本次交易的主要风险
问题 1.预案披露，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见。2018年1月8日，公司披露公告称拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议，同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。请国融证券补充披露交易方案未完成内部审核程序及解除相关协议的原因。
回复：
国融证券于2017年9月中旬接洽了厦门华侨电子股份有限公司（以下简称
“厦华电子”）重大资产重组项目（以下简称“重组项目”），并接受厦华电子的委托担任其重组项目的独立财务顾问。国融证券担任厦华电子重组项目的独立财务顾问后，成立了项目工作小组，针对厦华电子重组项目陆续开展了全面尽职调查（包括对于标的公司的财务核查）、信息披露文件编撰及申报材料筹备等相关工作。
截至2017年12月29日，国融证券在厦华电子重组项目执行过程中了解到
以下情况：2017年4月，标的公司福建福光股份有限公司（以下简称“福光股
份”）召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并上市的
相关议案，但福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述首次公开发行股票并上市暨开展此次重大资产重组的相关议案。而根据厦华电子拟定的重组交易方案，即通过发行股份及支付现金购买资产方式，向标的公司福光股份的中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）等6名股东购买其持有的福光股份61.67%的股权并同时募集配套资金，尚有其余5名股东（福光股份共有11名股东）不参与此次重组交易，且该5名股东未能够按照国融证券的具体要求对此次重组交易出具无异议的书面确认文件。此外，国融证券无法确定福光股份的相关股东与福光股份或其实际控制人何文波是否存在其它协议安排或约定，进而导致标的资产权属存在争议、纠纷或变动可能。
综合上述情况，国融证券认为福光股份不参与此次重组交易的部分股东，未来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权利；同时，国融证券亦无法判断厦华电子拟收购的标的公司部分股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
针对上述问题，国融证券质控审核部提出了明确的落实措施，具体内容包括：标的公司相关股东应当及时确认并提供签署的所有协议安排或约定，若存在股份回购等可能导致标的公司股权或资产存在潜在法律纠纷的条款，标的公司相关股东应当及时予以解除，再按照国融证券质控审核部确认的文件版本出具相应承诺函；同时，标的公司相关股东须按照国融证券的核查要求，配合完成现场访谈等核查程序。
但是，截至2017年12月29日，标的公司相关股东未能及时按照国融证券
质控审核部的具体要求予以落实，因而厦华电子重组项目一直不具备提交国融证券内核程序的相关条件。因此，国融证券在无法充分履行相应核查程序的前提下，亦无法就厦华电子此次重组预案发表核查意见。
通过进一步开展沟通、协调工作后，国融证券预计标的公司相关股东无法在短期内严格按照国融证券质控审核部的具体要求,予以落实解决前述问题。因此，为不影响厦华电子重组项目进程，国融证券与厦华电子经友好协商，于2018年1月8日签署了《关于解除<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议>、<关于非公开发行股票之承销协议>的协议书》，即自2018年1月8日起，国融证券不再担任厦华电子重组项目的独立财务顾问。
问题 2.预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份
61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为 19.89%，仍为公司第一大股东。请补充披露：（1）未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配募资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑；（2）交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施；（3）目前，王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押，是否可能导致公司控制权不稳定，有无具体的应对措施；（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。请律师发表意见。
回复：
一、未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配套募
集资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑
（一）未收购福光股份100%股权的原因
截至本回复出具之日，福光股份的股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中融投资 47,000,000 40.95
2 信息集团 34,000,000 29.62
3 恒隆投资 9,000,000 7.84
4 兴杭投资 5,000,000 4.36
5 丰茂运德 4,781,943 4.17
6 聚诚投资 4,273,800 3.72
7 众盛投资 4,204,400 3.66
8 华福光晟 2,000,000 1.74
9 兴晟福光 1,800,000 1.57
10 瑞盈投资 1,521,800 1.33
11 稳晟投资 1,200,000 1.05
合计 114,781,943 100.00
