证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2020-022
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）以
【22,950】万元收购长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“长兴国和”）持有的广州国测规划信息技术有限公司（以下简称
“广州国测”）48.8298%股权。收购完成后，公司将持有广州国测
53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 12 月 28 日，公司与长兴国和、李明签署《股权收购协议》，公司将
以现金方式收购长兴国和持有的广州国测 48.8298%股权，交易价格为【22,950】万元。收购完成后，公司将持有广州国测 53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币【22,950】万元收购长兴国和持有的广州国测 48.8298%股权。
公司独立董事对本次收购发表独立意见，认为本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批。
二、 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为长兴国和，其具体情况如下：
1、名称：长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、住所：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉洲大道 179 号-604
4、主要办公地点：广州市天河区明旭街 1 号 310 房
5、执行事务合伙人：李明
6、认缴出资额：【508】万元
7、统一社会信用代码： 91330522MA2D40XW6X
8、经营范围：一般项目：企业管理；咨询策划服务；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
9、权益结构
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1. 李明 普通合伙人 457.2 90%
2. 卓祖明 有限合伙人 50.8 10%
合计 — 508 100%
10、交易对方财务指标
长兴国和成立时间较短，目前尚无财务数据。长兴国和为李明和卓祖明于2020 年 6 月设立的持有广州国测股权的持股平台，除持有广州国测股权外，不存在其他对外投资。
长兴国和实际控制人为李明，男，中国国籍，住所为【广州市天河区信华一街】，最近三年【担任广州国测总经理】，除通过长兴国和、长兴国展企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和长兴国发企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有广州国测股权外，不存在其他对外投资。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的为广州国测 48.8298%股权。
（二）基本情况
1、公司名称：广州国测规划信息技术有限公司
2、公司住所：广州市天河区明旭街 1 号 310 房（仅限办公）
3、法定代表人：李明
4、注册资本：530.5778 万元
5、类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91440106741881087G。
7、主营业务：【从事新型测绘、无人机航测、实景三维建模、国土空间规划、遥感影像分析、多源数据融合及地理信息系统（GIS）研究、开发、应用的服务提供商】。
8、成立时间：2002 年 9 月 18 日
9、股权结构：
本次收购前，广州国测的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 长兴国和企业管理咨询合伙企业（有 259.08 48.8298%
限合伙）
2. 长兴国展企业管理咨询合伙企业（有 198.12 37.3404%
限合伙）
3. 长兴国发企业管理咨询合伙企业（有 50.8 9.5745%
限合伙）
4. 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 22.5778 4.2553%
合计 530.5778 100%
前述股东持有的广州国测股权不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
10、财务情况说明：
广州国测最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020年9月30日 2020 年 9 月 30
日（合并） 日（母公司） （合并） 日（母公司）
资产总额 132,050,646.33 134,156,968.55 163,387,478.96 167,353,731.62
负债总额 115,608,634.56 115,834,982.27 109,474,238.84 109,772,997.97
资产净额 16,442,011.77 18,321,986.28 53,913,240.12 57,580,733.65
项目 2019 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 93,415,234.40 93,320,819.31 97,464,742.90 97,196,751.58
净利润 7,376,314.69 9,251,541.56 17,471,228.35 19,258,747.37
以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZI50092 号审计报告。
11、最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2020 年 8 月，公司向广州国测增资 2,000 万元，其中 22.5778 万元计入注册
资本，增资完成后公司持有广州国测 4.2553%股权。除该次增资外，最近 12 个月内广州国测不存在其他资产评估（本次转让涉及的资产评估除外）、增资、减资或改制情况。
（三）交易标的评估情况
1、本次交易事项经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限
公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对广州国测进行评估，并出具了《广东梅
雁吉祥水电股份有限公司了解拟收购资产市场价值涉及的广州国测规划信息技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第 50065 号），本次评估引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI50092 号审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值。
2、本次评估采用资产基础法和收益法对广州国测的股东全部权益进行了评
估，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，收益法评估后的股东全部权益价值为
47,600 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 12,850.17 万元，由于广州国测为技术服务公司，收益法从盈利能力进行计算，是广州国测的相关资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果。收益法评估结果是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此选取收益法的评估结果作为评估结论。
3、资产评估结果汇总如下：
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 15,232.26 — — —
非流动资产 2 1,503.11 — — —
其中：长期股权投资 3 191.00 — — —
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 4 1,218.88 — — —
无形资产 5 — — — —
其他非流动资产 6 93.23 — — —
资产总计 7 16,735.37 — — —
流动负债
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