证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2014-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本公司于2014年8月23日签订了关于向第一
大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙
科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权的《股权转让
合同》，购买目标公司股权合计800万股，按每股1元的价格，购买
总价为800万元人民币。
●过去12个月本公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的交易类别相同的交易。
●本次交易属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次关联交易的主要内容
公司于2014年8月23日签订了关于向第一大股东广东梅雁吉祥
实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙科技股份有限公司（以
下简称“目标公司”）80%股权的《股权转让合同》，购买目标公司股
权合计800万股，按每股1元的价格，购买总价为800万元人民币。
2、关联关系概述
本次交易属于关联交易，广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司
1
（以下简称“梅雁吉祥实业公司”）是本公司第一大股东，持有本公
司股份4170万股，占总股本的2.197%；目标公司广东翔龙科技股份
有限公司是梅雁吉祥实业公司的控股子公司，梅雁吉祥实业公司持有
其80%的股权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司全称：广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司
2、营业执照号：440000000054174
3、经营范围：投资电子科技、教育、通讯、电力、稀土、交通
运输、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨
询。金属制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4、法定代表人：李江平
5、注册资本：人民币65000万元
6、股东及股权结构
4549个自然的股东合计持有其6.5亿元的股权，其中杨钦欢持有
其总股本10.38%的股权。
7、财务状况：经审计“梅雁实业投资”截至2013年12月31日
营业收入9080.68万元，净利润1818.53万元，净资产47501.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司向关联人梅雁吉祥实业公司收购目标公司的股权。
2、目标公司基本情况
（1）公司全称：广东翔龙科技股份有限公司
（2）营业执照号：441400000005793
2
（3）经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投
资实业；进出口业务。
（4）法定代表人：李蔡华
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）股东及股权结构
股东名称 出资额（ 万元） 占总股本比例（% ）
广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 800 80
梅县龙盘新型建材有限公司 200 20
合计 1000 100
2、权属状况说明。本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据中广信资产评估有
限公司评估结果，目标公司的基本财务情况如下（详细内容见附件《评
估报告书》）：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
资产总计 4,429.05 4,973.19 544.14 12.29
负债合计 3,644.17 3,611.67 -32.50 -0.89
净资产（所有者权 益） 784.88 1,361.51 576.63 73.47
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
