证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-062
通化东宝药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万
元（含）。
● 回购股份资金来源： 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● 回购股份用途：本次回购后的股份用于股权激励及/或员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 12 元/股（含）；该回购股份价格上限不高于
董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自
2024 年 6 月 3 日至 2024 年 9 月 2 日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持
合计不超过 70,000 股,减持比例占公司总股本的 0.0035%，减持比例占陈红先生个
人持有股份的 24.0678%。内容详见 2024 年 5 月 10 日在中国证券报、上海证券报
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。截至本回购公司股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。除此之外，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及回购提议人发出问询函，上述人员未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份将用于后续实施股权激励及/或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 7 日，通化东宝药业股份有限（本文简称：“公司”）董
事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。
2024 年 7 月 8 日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议上述回购股份提
议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案审议情况
根据《公司章程》的有关规定，本事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/9
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月内
方案日期及提议人 2024/7/7，由董事长李佳鸿提议
预计回购金额 8,000 万元~12,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 12 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 666.67 万股~1,000 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.34%~0.50%
回购证券账户名称 通化东宝药业股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883030029
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份用于股权激励及/或员工持股计划。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终
止本次回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份用于股权激励及/或员工持股计划。在回购股份价格不超过人民币 12 元/股（含），资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币12,000 万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于 666.67 万股，占公司当前总股本的 0.34%，不超过 1,000 万股，占公司总股本的 0.50%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
占公司总股 回购资金总
序号 回购用途 回购数量 回购实施期限
本比例（%） 额
用于股权激 666.67 万 8,000 万元 董事会审议通过
1 励及/或员 股-1,000 0.34-0.50 -12,000 万 本次回购股份方
工持股计划 万股 元 案之日起 6 个月内
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 12 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购金额下限 8,000 万元（含）和本次回购金额上限 12,000
万元（含）进行测算,回购价格上限 12 元/股（含）测算，预计回购股份数量 666.67
万股，占公司目前已发行总股本 0.34%；预计回购股份数量 1,000 万股,占公司目
前已发行总股本的 0.50%。
若回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并锁定，则公司总股本不会
发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 6,666,700 0.34 10,000,000 0.50
无限售条件流通股份 1,981,734,074 100.00 1,975,067,374 99.66 1,971,734,074 99.50
股份总数 1,981,734,074 100.00 1,981,734,074 100.00 1,981,734,074 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励及/或员工持股计划，导致全部被注销，
则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通
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