股票简称：通化东宝 股票代码：600867 编号：临 2009—007
通化东宝药业股份有限公司关于
转让全资子公司威海东宝制药有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于转
让全资子公司威海东宝制药有限公司100%股权的议案》。本次交易还需提交公
司 2008 年度股东大会审议批准后，方可实施。会议的召开、表决程序合法。鉴
于公司未来发展将以生物制药为主，股权转让后所获得的资金将主要用于生物制
品项目，获得的收益将远远大于投资威海东宝制药有限公司所带来的收益，该交
易的实施将有利于上市公司降低投资风险，有利于上市公司的长远发展。
一、交易概述
公司与威海先拓投资有限公司签订了股权转让协议，将本公司所持有的控股
子公司威海东宝制药有限公司100％股权作价人民币2,000 万元转让给威海先拓
投资有限公司。截至2009 年3 月31 日威海东宝制药有限公司对本公司所负的债
务金额为人民币2,000 万元，在威海先拓投资有限公司成为威海东宝制药有限公
司合法股东、持有100%股权后，由威海先拓投资有限公司代威海东宝制药有限
公司向本公司清偿人民币2,000 万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有
威海东宝制药有限公司的股权，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
名称：威海先拓投资有限公司
住所：威海市高技区抚顺路高发大厦主楼三楼C 区304 室
法定代表人：丁相聚
注册资本：叁仟伍佰柒拾贰万元
公司类型：有限责任公司2
经营范围： 对实业投资。法律、行政法规和国务院决定禁止经营的除外；
法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员
等方面的关系。没有受过行政处罚，刑事处罚，无涉及经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
名称：威海东宝制药有限公司
住所：威海高技术产业开发区火炬四街一号-7 号
法定代表人：张鸿飞
注册资本：伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、定型包装普通食品（硬胶囊、片剂）的生产销售。
（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009] 2134 号审计报告 ，
截至2009 年3 月 31 日，威海东宝制药有限公司帐面资产总额为人民币
79,555,109.21 元，负债总额为人民币31,741,647.24 元，净资产为人民币
47,813,461.97 元， 营业收入为4,075,939.70 元， 利润总额为人民币
-1,267,511.76 元，净利润为人民币 -1,500,849.72 元。
威海东宝制药有限公司以其相关资产为其威海市商业银行100 万元贷款做
抵押。威海东宝制药有限公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、
冻结等司法措施的情况。公司不存在为威海东宝制药有限公司提供担保、委托威
海东宝制药有限公司理财的情况。
四、股权转让协议主要内容
转让方：通化东宝药业股份有限公司 （以下简称“转让方”）
受让方：威海先拓投资有限公司 （以下简称“受让方”）
标的方:威海东宝制药有限公司 (以下简称“标的方” )3
(一)股权转让价款及支付
1、双方同意，本协议项下的股权转让对价以标的方截止2009 年3 月31 日
经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2134 号审计报告审计的
净资产值作为定价参考。综合威海东宝制药有限公司经营状况及经营成果，近三
年累计亏损292 万元,较同行业创利水平低，预计未来几年将继续亏损。鉴于公
司现有经营及财务状况，公司以低于净资产转让。转让资金用于重组人胰岛素制
剂工程项目，降低工程项目的投资成本。项目与年产3000 公斤重组人胰岛素冻
干粉二期扩产工程相配套，该项目的实施将加速人胰岛素产业化项目的进程,使
公司创利能力更强，将给股东更高回报。双方确定本协议股权转让对价为人民币
2,000 万元。
转让后，受让方将偿还标的方所欠转让方通化东宝历史欠款2000 万元，该
资金也将用于重组人胰岛素制剂工程项目。
2、资金支付期限及方式：
（1）转让方股东大会审议通过本协议并公告后三日内支付人民币1,000 万
元；
（2） 在本协议规定的股权转让事宜的工商变更登记手续完成后三日内支付
1,000 万元。
（二）债务清偿及债权转让
1、截至2009 年3 月31 日标的方对转让方所负的债务金额为人民币2,000
万元。
2、资金支付期限及方式：
双方同意,在受让方成为标的方的合法股东, 持有标的方100%的股权后，受
让方代标的方向转让方清偿人民币2,000 万元，具体支付期限如下：
（1）在本协议规定的股权转让事宜的工商变更登记手续完成后第六十日前
支付1,000 万元；
（2）在本协议规定的股权转让事宜的工商变更登记手续完成后第一百二十
日前支付1,000 万元。
五、本次转让对公司经营状况的影响4
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2134 号审计报告
审计的净资产值，本次转让约产生2,700 万元的投资损失。
六、董事会意见
公司董事会认为本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而
作出的决定,该交易的实施将有利于上市公司规避经营风险,降低投资风险，确保
资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。
七、监事会意见
公司监事会认为公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续
发展具有积极的作用。公司未来发展将着重以生物制药为主，转让股权所获得的
资金，投入生物制品项目将带来更大的收益。转让的程序符合有关法律、法规的
规定。
八、独立董事意见
公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、
表决程序合法；公司未来发展将着重以生物制药为主,转让股权所获得的资金,
将给公司生物制品项目带来资金支持，生物制品所带来的收益将远远大于投资威
海东宝制药有限公司所带来的收益。该交易的实施将有利于上市公司加快生物制
药的投入步伐，确保资金安全，降低投资风险，有利于上市公司的长远发展。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十三日通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd.
审 计 报 告
中准审字[2009]第2134 号
威海东宝制药有限公司全体股东：
我们审计了后附的威海东宝制药有限公司（以下简称贵公司）财务报
表，包括2009 年3 月31 日的资产负债表、2009 年1—3 月的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种
责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当的会
计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：
130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address:
