重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内的内容真实、准确、完整、政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发 行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作实质性判断或者保证,任 何与相反的声明均属虚假不实陈述;
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:通化东宝
股票代码:600867
公司名称:通化东宝药业股份有限公司
注册地址:通化县东宝新村
配股主承销商;中国科技国际信托投资公司
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配股数量:34668059股
每股配售价:8.00元人民币普通股
配售比例:按10:2比例配股(按1996年末股本计算每10股配3股,由于公司已于1997年5月8日,实施送股,因此,按现有股本计算每10股配2股)
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》证监发字[1996年17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律 、法规的要求编写,通化东宝药业股份有限公司(以下简称公司)1997年 3月27日第二届第二次董事会提1997年增资配股议案,该配股议案经公司1997年4月29日召开的第七次股东大会审议通过,本次配股方案经吉林省证券监督管理办公室"吉证监发办批字[1997]6号"文件同意及中国证券 监督管理委员会"证监上字[1997]18号"文批准,本公司董事会全体成员 确认该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其他内容的真实性,准确性、完整性负个别和连带责任;
本次配售股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司 董事和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信 息和对本说明书作任何解释或说明;
二、本售发行的有关机构:
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真;021-63068555
2、上市公司:通化东宝药业股份有限公司
地址:通化县东宝新村
法定代表人:李一奎
联系人:王君业
电话:0435-5858025
传真:0435-5858126
3、主承销商;中国科技国际信托投资公司
地址:北京市朝阳区北辰东路8号4033室
法定代表人:张钢
联系人;吴涛
电话:010-64953021
传真:010-64953031
4、分销商:海南省证券公司
地址:海南省海口市龙昆北路二号帝豪大厦27层
法定代表人:文哲
联系人;赵余夫 林伟
电话:021-64686105
传真:021-64686106
5、分销商:航空信托投资有限责任公司
地址:北京市朝阳区惠新西街21号
法定代表人:池耀宗
联系人:张旭飞
电话:010-64951702
传真:010-64969692
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:021-63566657
传真:021-63068555
7、律师事务所:吉林省律师事务所
地址:长春市西长春大街134号
经办律师:董志强 刘志忠
电话:0431-8952207
传真:0431-8952177
8、会计师事务所:吉林会计师事务所
会计师事务所:吉林会计师事务所
地址:长春市建设大街12号
经办注册会计师:宋敬革 孙洪武
电话:0431-8967507
传真:0431-8969934
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:普通股
每股面值:人民币1元
配售数量;34668059股
配股价格:每股人民币8元
2、股东配股比例:每10股配2股
3、预计募集资金总额和发行费用
本次发起人法人股所获配售股份,公司发起人已承诺以现金足额认 购。公众股所获配售股份由本次配股之主承销商中国科技国际信托投资公司承诺余额包销。因此公司本次本领预计募集资金2.77亿元,扣除本 次配股发行费用202万元,公司实际可配股款为2.75亿元。
4、股权登记日:1997年7月3日
除权基准日;1997年7月4日
5、本次配股前后股份变动情况:
公司1996年末总股份11553.0198万股,1997年5月7日公司实施1996 年度10送5股利润分配登记,1997年5月8日送红股除权后,公司总股份变 为17334.0297万股,以现有股份的20%的比例(按1997年末股份总数的30%)向全体股东配售新股3466.8059万股,公司的股份总数将变为20800.8356万股,公司配股后的股本结构为:法人股占股份总数的51.4%,社会公众 股占股份总数的48.6%,股份变动情况详见下表列示:
公司股份变动情况表
公司名称:通化东宝药业股份有限公司
数量单位:股
每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份 89100297 17820059 106920356
国家拥有股份
2.境内法人持有股份
3.其他(转配)
国家股转配
法人股转配
尚未流通股份合计 89100297 17820059 106920356
二、已流通股份
1.境内已上市的
人民币普通股 84240000 16848000 101088000
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
已流通股份合计 84240000 16848000 101088000
三、股份总数 173340297 34668059 208008356
四、配股股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1997年7月4日至1997年7月17日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东可在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理 缴款。
(2)法人股股东在本公司财务部缴款。
3、缴款办法
(1)社会公众股认购配股部分时,填写"东宝配股"买入单,申报代码 为"700867",每股价格8元,配股量的限额截止股权登记日持有股份数乘 以0.2后按四舍五入原则取整数。
(2)法人股股东的缴款按承销商指定的方式办理。
五、获配股票交易
1、获配股票中可流通部分(即社会公众股东按10:2配股后计1684.8 万股)的上市交易日期,将于本次配股结束刊登股份变动公告后,再另行 公告;
2、配股认购后产生的零股处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配股按现有股份17334.0297万股的20%的比例(按1996年末股份总数11556万股的30%的比例)配售新股,共计3466.8059万股,每股配售8.00元人民币,配股计划完成后,实际募集资金总额(扣除发行费用)为2.75亿元,所募资金主要投资于以下项目:
1、项目简介
(1)一次性软袋装静脉大输液生产线技术改造项目
大输液是临床上用于治疗和抢救病人的常用药品,应用广泛,近年来需求量急剧上升,目前国内绝大多数药厂生产的静脉输液产品是以玻璃 瓶为容器,存在工艺流程长、污染机会多,保持期短等缺点,而塑料软袋 输液是国际上最新一代输液制品,具有广阔的市场前景,本项目将引进国外先进袋装输液生产线,建成生产工艺设备及附属设施全部达到GMP要求,国内最先进的输液生产线,本项目符合国家"九五"医药发展战略,其设 备技术管理方法符合国家医药技术引进有关政策,该项目已列入国家医 药"九五"重点技改项目计划,本项目总投资16507.23万元,建设周期二年,拟全部使用本配股资金投入。
(2)向"大东宝口服液"产品补充资金
本公司原计划生产中药抗癌制剂----紫星口服液,并已在1994年公 司招股说明书中披露,原项目总投资3068万元,已投入1600万元,利用该 次招股募集资金股入1468万元,但在项目执行过程中,根据市调查,公司 决定将项目中品种改为大东宝口服液,因为癌症作为医学顽症,治疗难度较高,临床用药多以西药为主,且外国药品大量涌入,所以目前投资紫星 口服液这种抗癌中药制剂,风险极大,其次,大东宝口服液与紫星口服液 属相同剂型,两种产品制剂工艺基本一致,所以前期投资不变,只是品种 结构上调整,本公司利润高科技手段,深层次开发地区产中药资源,成功 地研制出"大东宝口服液",该产品对症于中老年体质低下,放化疗后患者白红胞水平下降,述后病人身体虚弱,具有补血安神、大补元气,增加白 红胞、迅速恢复体能作用,该产品以东北长白山名贵中药材新鲜人参和 梅花鹿茸为主要原料,利用酶解技术提取有效成份,制剂生产在10万级以上的洁净区完成,整个过程完全符合GMP要求,产品不含人造色素,防腐剂、蜜或糖类,属纯绿色产品,技术含量高,功能作用强,极具市场竞争力。
本产品研制生产投投入3068万元,尚需追加资金3500万元,拟全部使用本次配股资金投入。
(3)剩余配股资金用于补充本公司生产经营流动资金
根据公司1997年生产财务计划安排,生产资金计划需要量14500万元。
需交纳税款7790万元(其中流转3500万元和所得税4290万元)故1997年生产资金需求量22290万元,加上公司截止1996年末已累计垫付税款4800多万元,公司尚需归还长期借款1150万元,1997年公司估计销售加回款1.3亿元,故1997年资金共缺口15240万元,通过活化资金,加还资金周转,减少不合理流动资金占用,1997年公司可节约流动资金7000至8000万元, 通过以上因素分析,公司1997年尚缺口资金7000多万元拟用本次配股弥 补。
2、有关立项、审批情况说明
上述项目的投资均符合国家产业政策的规定,并已分别获得有关政 府主管部门的审议。
(1)本公司软供装大输液项目可行性报告已经吉林省经济贸易委员 会"吉经贸改字[1997]172号"文批准通过。
(2)"大东宝口服液"项目经公司第七次股东大会决议通过,并经通化市经贸委"通市经贸字[1997]72号"文批复同意。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票时,除本配股说明书提供的 其他资料外,应特别认真地考虑下述或项风险因素。
1、经营风险
(1)对主要客户的依赖
本公司的产品由内销和外销两部分组成,外销部分的销量占公司总 销量的10%,外销产品主要依赖境外代理商,并主要在东南亚地区,尚未完全建立起自己的全球性销售网络。因此,在产品的外销方面存在一定风 险。
(2)产品的价格的限制
本公司
