证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、
扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
上市公司声明
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“星湖科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问广东合盛律师事务所、资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司等证券服务机构承诺：
“本公司/本所保证星湖科技在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释 义
一、一般术语
草案、重组报告书、 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希
本次交易、本次重组 指 望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的
伊品生物 99.22%的股份并募集配套资金
发行股份及支付现金 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希
购买资产、发行股份 指 望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10
购买资产 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的
伊品生物 99.22%的股份
发行股份募集配套资 星湖科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
金、募集配套资金、 指 票募集配套资金
配套融资
公司、本公司、上市 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司、星湖科技
标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
伊品有限 指 宁夏伊品生物工程有限公司，为伊品生物之前身
伊品工程 指 宁夏伊品生物工程股份有限公司，为伊品生物之曾用名
标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权
交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州
华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的公司之控股股
东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），上市公司股东之一
广东金叶 指 广东金叶投资控股集团有限公司，上市公司股东之一
广安一新 指 广安一新医药科技有限公司，为上市公司之全资子公司
伊品集团、伊品投资、 宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括
伊品食品、千禧味精 指 宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品食品有限公司、宁夏千
禧味精有限公司
美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一
新希望投资 指 北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之
一
新希望集团、草根合 指 新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括拉
创 萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司
新希望有限 指 新希望集团有限公司，为新希望集团之子公司
扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一
诚益通 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一
合星资产 指 合星资产管理有限公司，伊品生物股东之一
内蒙古伊品 指 内蒙古伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司
纵深供应链 指 内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，伊品生物之二级子公
司，内蒙古伊品之子公司，已于 2022 年 6 月 20 日注销
内蒙古伊品农牧分公 指 内蒙古伊品之分公司
司
伊品贸易 指 宁夏伊品贸易有限公司，伊品生物之全资子公司
伊品经贸 指 黑龙江伊品经贸有限公司，伊品生物之全资子公司
伊品新材料 指 黑龙江伊品新材料有限公司，伊品生物之全资子公司
伊品能源 指 黑龙江伊品能源有限公司，伊品生物之二级子公司，黑龙江伊
品之子公司
中科伊品 指 北京中科伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司
新加坡伊品 指 伊品亚洲有限公司，伊品生物之全资子公司
欧洲伊品 指 伊品欧洲一人简易股份有限公司，伊品生物之全资子公司
香港伊品 指 伊品生物科技（香港）有限公司，伊品生物之全资子公司，
已于 2021 年 8 月 20 日注销
黑龙江伊品 指 黑龙江伊品生物科技有限公司，伊品生物之控股子公司
四川伊品 指 四川伊品调味食品有限公司，伊品生物之控股子公司
农牧分公司 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司，伊品生物之分公
司
同心桃山粮库 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库，伊品生物之分
公司
荷兰伊品 指 EPPEN NETHERLANDS B.V.，伊品荷兰有限公司，新加坡伊
品之全资子公司
大庆产业基金 指 大庆市产业投资基金（有限合伙），系黑龙江伊品股东之一
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
新希望股份 指 新希望六和股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
海大股份 指 广东海大集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
禾丰股份 指 禾丰食品股份有限公司，系伊品生物境内客
查看PDF原文
