证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2021-040
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于签署《股权转受让意向协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2021 年 7 月 26 日与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈
投集团）签署了《股权转受让意向协议》，公司拟以现金方式购买哈投集团持有的哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权，具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。
本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次签订的协议仅为意向协议，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 26 日，公司与哈投集团签署了《股权转受让意向协议》。公司
拟以现金方式收购哈投集团持有的太平供热 100%股权，具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。
2021 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第二次临时会审议通过了《关于
签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》，同意公司与交易对方签署上述《股权转受让意向协议》。协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。
由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他
法律法规的规定履行必要的审批程序。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地： 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
主要办公地点：松北区创新二路 277 号
法定代表人：赵洪波
注册资本：500000 万人民币
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 10%，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
主要业务最近三年发展状况：
2018 年度营业总收入 718,688.12 万元，利润总额-114,812.52 万元，净利
润-116,841.39 万元；2019 年度营业总收入 688,954.61 万元，利润总额-24,161.36 万元，净利润-30,307.86 万元；2020 年度营业总收入 650,574.36万元，利润总额 22,840.07 万元，净利润 16,128.67 万元。
最近一年主要会计指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 10,249,311.45
万元，净资产 4,122,398.79 万元，营业收入 650,574.36 万元，利润总额22,840.07 万元，净利润 16,128.67 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：哈尔滨投资集团有限责任公司持有的太平供热 100%股权
1、基本情况
公司名称：哈尔滨太平供热有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜健
注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路 465 号
注册资本： 18000 万元
主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占 100%股份
历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是 2004 年经哈尔滨市发展改革委
员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。
主营业务：供热业务和热电设备的经营
经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 97,545 万元，净资产 19,740
万元，营业收入 35285 万元，利润总额 3190 万元，净利润 2,392 万元。截至 2021
年 3 月 31 日，资产总额 9.91 亿元，负债总额 8.01 亿元，净资产 1.90 亿元。在
册职工 328 人。
主要业务最近三年发展状况：2018 年营业收入 31641 万元，利润总额 2428
万元，净利润 1821 万元；2019 年营业收入 32609 万元,利润总额 2956 万元，净
利润 2217 万元；2020 年营业收入 35285 万元,利润总额 3190 万元，净利润 2392
万元。
（1）供热状况
太平供热现有 116 MW 循环流化床锅炉 2 台、64 MW 链条炉排锅炉 4 台、14MW
及 29MW 燃气锅炉 8 台，总供热能力 562MW；现有供热一级管网 38 公里、供热二
级管网 178 公里，换热站 93 座。2020-2021 年度供热期，热源总供热面积 1485
万㎡（含趸售 546 万㎡），服务热用户 14.3 万户。所有热源设备烟气排放均能达到国家超低排放标准。
（2）财务状况
根据年终财务审计结果，2018-2020 年，太平供热财务状况详见下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 利润总额 净利润
2018 年 92,180 67,019 25,161 2,428 1,821
2019 年 92,198 66,863 25,334 2,956 2,217
2020 年 97,545 77,805 19,740 3,190 2,392
截至 2021 年 3 月 31 日，经审计太平供热账面资产总额 9.91 亿元，负债总
额 8.01 亿元，所有者权益总额 1.90 亿元。
（3）未来发展
随着城市发展，太平供热供热辖区内，未来供热面积有望逐年增加，可产生持续稳定的供热收入和收益。
2、交易的类别：购买太平供热 100%股权资产
3、交易标的的权属状况、资产及运营情况将在后续尽职调查后确定。
四、关联交易意向协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（股权受让方）：哈尔滨哈投投资股份有限公司
乙方（股权转让方）：哈尔滨投资集团有限责任公司
（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）
本次股权转受让标的为乙方持有的哈尔滨太平供热有限责任公司 100%股权。
（二）转受让价款及支付方式
（1）双方同意，标的产权的定价原则为：
转受让价格以评估值为准且不低于经专项审计的账面价值，转受让价格为含增值税价格。转受让价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据，且经双方共同认可的具有 A 股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由转受让双方在正式协议中确定。
（2）本次转受让交易价款由甲方向乙方分期支付。其中，正式转受让协议生效并经双方内部有权机构批准本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易总价款的 50%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成交割之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 50%，具体付款方式和条件由双方在正式协议中确定。
（3）双方同意，本次转受让的审计、评估基准日确定为 2021 年 6 月 30
日。
（4）双方同意，本次转受让价款的支付方式均为现金，具体金额按照双方签订的正式协议执行。
（三）其他协议内容
1、尽职调查安排
甲方应于双方签订本意向协议后，最长不超过一个月期限内完成对标的资产的尽职调查工作，并向乙方出具关于标的资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。
2、 正式转受让协议的签署
如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽职调查且前述重大事实（如有）经双方协商解决后 5 个工作日内签署正式的转受让协议。双方应相互配合，积极促成本次交易。
3、有效期
（1）本协议有效期自本协议签订之日起 3 个月。但经双方一致书面同意，
可延长本协议的有效期。
（2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的转受让协议，且双方未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。
4、排他条款
在本协议签订后的 3 个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再
与其他第三方就本协议项下的标的产权的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述各类文件类似或近似的文件。
5、协议的生效、变更或终止
（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式转受让协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式转受让协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予以修改的，由相关方根据协商确定的结果于正式转受让协议中约定。
（3）若双方最终未就本次交易签署正式的转受让协议或经双方协商终止本次交易的，双方就本次交易所产生之费用各自承担，不得向另一方请求。
（四）、涉及本次签订意向协议的其他安排
1、债权债务的处理
乙方确认本次收购中，标的公司的债权和债务应由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移事宜。
2、业绩承诺及补偿方案
本次交易不设业绩承诺及补偿方案。
3、过渡期损益的安排
双方确定，标的资产在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。
在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标的产权所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。
4、员工安置
本次交易涉及的相关员工安排按照“人随资产走”的原则，自标的资产交割日起均由甲方或标的公司全部继受，并由甲方负责进行安置和解决。
5、其他
甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的产权未来开发新业务、新建生产线等发生的所有投入等与标的产权交割后的后续营运相关的一切费用，由甲方自行承担，与乙方无关。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购的目
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