哈尔滨岁宝热电股份有限公司配股说明书
主承销商：光大证券有限责任公司
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：岁宝热电
股票代码：600864
公司正式名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
公司注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号
每股面值：人民币1．00元
配售股票类型：人民币普通股（A股）
配售比例：以1998年底总股本10，431．41万股为基数，每10股配3股；以目前总股本12，517．69万股为基数，每10股配2．5股
配股发行股份数量：11，41．76万股
每股配售价格：人民币7．00元
配股主承销商：光大证券有限责任公司
发行人律师事务所：北京海问律师事务所
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法规编写。经哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）1999年4月23日召开的第二届董事会第七次会议通过，并经1999年6月20日召开的公司1998年度股东大会审议，通过了本公司1999年度增资配股方案，该方案已经中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处哈证监函［1999］33号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］126号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：021－68808888
传真：021－68802819
2、发行人：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
法定代表人：杨祥波
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号
办公地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号
电话：0451－2333238
传真：0451－2332228
联系人：徐建伟、任启厚
3、主承销商：光大证券有限责任公司
公司负责人：聂庆平
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：021－64385066转243
传真：021－64681435
联系人：张国雄、王永贵、沈寒秋
4、分销商：天津市国际信托投资公司
注册地址：天津市河西区友谊路6号
法定代表人：张长久
联系电话：021－63022248
传真：021－63020499
联系人：张鸿波赵蕾
5、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海浦建路727号
电话：021－58708888
传真：021－58754185
6、发行人律师事务所：北京海问律师事务所
地址：北京新源南路6号京城大厦2307
法定代表人：何斐
电话：010－64957140－7046
传真：010－64957037
经办律师：赵燕、巫志声
7、主承销商律师事务所：沈阳市商贸金融律师事务所
地址：沈阳市和平区北五经街17号
电话：024－22707209
传真：010－22827654
经办律师：金锡盛、徐静波
8、会计师事务所：哈尔滨祥源会计师事务所
法定代表人：许书容
地址：哈尔滨市道里区东安街5号
电话：0451－4616301
传真：0451－4693083
经办会计师：徐少璞、刘存有
三、主要会计数据
公司最近年度主要会计数据如下：单位：元
项目 1999年中期 1998年
总资产 758,966,216.03 759,775,274.45
股东权益(不含少数股东权益) 321,916,359.16 300,318,729.14
总股本(股) 104,341,100 104,314,100
主营业务收入 92,258,138.09 189,800,659.53
利润总额 16,937,190.31 41,322,164.42
净利润 12,597,630.02 30,624,992.45
投资者欲了解详细情况，敬请阅读本公司年度报告。《哈尔滨岁宝热电股份有限公司一九九八年度报告摘要》刊登在1999年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》，《哈尔滨岁宝热电股份有限公司一九九九年度中期报告》刊登在1999年7月30日的《上海证券报》和《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认本次配股符合现行配股政策和条件的有关内容：
1、本公司控股股东为哈尔滨石油化学工业（集团）公司和岁宝集团（深圳）实业有限公司。本公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，均保持独立和完整；
2、公司章程符合《公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求；公司董事会依照《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修改，并经公司1997年度股东大会审议表决通过；
3、本次配股募集资金全部用于投资建设焚烧垃圾电厂和哈尔滨开发区供热工程，属环保和基础能源设施建设项目，项目已经哈尔滨市计划委员会批准，资金用途符合国家产业政策；
4、本公司前次募集资金是1994年公开发行新股，并已募足，距本次配股已超过四个完整的会计年度。资金使用情况良好，并经哈尔滨会计师事务所出具《前次募集资金使用情况专项报告》；
5、公司于1994年8月9日上市，超过三个完整会计年度。公司近三年的净资产收益率平均为9．42％，其中96年为9．03％，97年为9．03％，98年为10．20％，满足能源行业上市公司净资产收益率平均不低于9％的配股要求；公司任何一年的净资产收益率均超过6％；
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；连续三年均由哈尔滨会计师事务所出具无保留意见的审计报告；
7、本次配股募集资金到位后，公司一九九九年的净资产收益率将不低于同期银行存款利率水平；
8、公司本次配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；
9、公司本次配股发行股份总数为公司1998年末总股本的30％。公司在1998年未实施送股、配股和转增股本，故1998年末的总股本数与1997年末一致，为10，431．41万股。本次配股发行1，141．76万股，未超过1998年末总股本的30％；
10、公司上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务；
11、公司近三年来没有重大违法行为，更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为；
12、公司对《招股说明书》中所列募集资金用途，根据公司实际发展需要进行必要调整的，已履行法定程序并经股东大会认可；
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定；
14、公司如实申报的配股材料不存在虚假陈述；
15、公司确定的配股价格为每股7．00元，高于公司配股前的每股净资产2．50元；
16、截止到1998年底，公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用，或重大关联交易，而损害公司利益；
18、符合有关法律、法规的其他规定。
五、法律意见
发行人律师事务所北京海问律师事务所就公司本次配股出具法律意见书确认：公司本次配股申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和中国证监会关于配股的规范性文件的规定，具备配股的全部法定条件，申请程序合法，有关配股申报的法律手续完备、有效。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司经哈尔滨市体改委体改发（1993）242号文批准设立，并经中国证监会发审字（1994）11号文批准，于1994年6月采用竞价方式，向社会公开发行人民币普通股2，500万股，募集现金11，500万元，扣除发行费用后，实际募集现金10，875万元。资金到位时间1994年7月19日，1994年7月22日经哈尔滨会计师事务所出具了《验资报告》。
前次公开募集资金10，875万元，计划全部用于公司热力、电力三期扩建工程，该工程计划总投资5．6亿元，设计规划供给哈尔滨经济技术开发区和哈尔滨高新技术开发区的工业及民用热力、电力。但因上述两个开发区建设迟缓，热电需求增长缓慢，加之上网电量又受到电力市场疲软的制约，热力、电力销售极其困难。董事会认为若在此时按原计划继续投资建设三期工程，势必造成公司大幅度亏损，给股东造成利益损失。考虑到公司业绩增长需要和股东利益，公司按法定程序，对募资投向做了及时、必要的调整，实际使用情况如下：
1、三期工程前期投入546万元，主要用于勘探设计，土地征用等部分费用。
2、1995年7月29日召开公司一届五次董事会，决定对民生银行投资5，000万元进行参股，资格审定后于1997年4月30日在《上海证券报》上披露。参股金融机构后增强了公司知名度，拓宽了经营范围，为公司创造了良好效益。96年和97年共分得红利843．5万元。
3、1996年9月25日召开96年临时股东大会，审议通过了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司收购黑龙江岁宝热电有限公司控股权的方案》，并于1996年9月26日在《上海证券报》上刊登。根据阿城市资产评估事务所阿评（1996）52号《资产评估报告》，公司投资5，800万元收购黑龙江岁宝热电有限公司51％股权，收购清算工作于1997年7月1日全部完成。公司本项投资97年实现利润617万元，98年实现利润630万元。
4、上述两个项目未投资前，经1995年7月26日召开的一九九四年度股东大会讨论通过的《关于授权董事会进行短期投资的决议》，募集资金主要用于短期投资，截止1996年底，共取得收益5，292万元。该决议于1995年7月27日在《上海证券报》上刊登。
5、截止1996年底，前次公开募集资金已全部使用完毕，不足部分已自筹资金解决。
哈尔滨会计事务所就本公司前次公开募集资金运用情况出具了专项审核报告，该项
