中航航空高科技股份有限公司
收购报告书
上 市 公 司 名 称 ： 中航航空高科技股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 中航高科
股 票 代 码 ： 600862
收 购 人 名 称 ： 中国航空工业集团有限公司
住 所 ： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座
签署日期：二 O 一九年十二月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国航空工业集团有限公司拟吸收合并中航航空高科技股份有限公司控股股东中航高科技发展有限公司，在本次吸收合并完成后，中国航空工业集团有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有中航航空高科技股份有限公司 42.86%的股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购目的及收购决定......13
第四节 收购方式......14
第五节 收购资金来源......17
第六节 后续计划......18
第七节 对上市公司的影响分析......20
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况......26
第十节 收购人的财务资料......27
第十一节 其他重大事项......35
第十二节 备查文件......38
收购报告书附表......39
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指 中航航空高科技股份有限公司收购报告书
本公司、航空工业集
指 中国航空工业集团有限公司
团、收购人
中航工业高科 指 中航高科技发展有限公司
中航高科、上市公司 指 中航航空高科技股份有限公司
航空制造院 指 中国航空制造技术研究院
高科测控 指 中航高科智能测控有限公司
江苏致豪 指 江苏致豪房地产开发有限公司
本次吸收合并 指 航空工业集团吸收合并其全资子公司中航工业高科
航空工业集团吸收合并中航高科控股股东中航工业高科，上述
本次收购 指 事项完成后，航空工业集团直接持有中航高科 42.86%的股份，
构成上市公司收购
《吸收合并协议》 指 航空工业集团与中航工业高科于 2019 年 12 月 27 日签署的《吸
收合并协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：6,400,000 万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008 年 11 月 6 日
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座
联系电话：010-58356739
二、收购人控股股东及实际控制人
航空工业集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国
务院国资委代表国务院对航空工业集团履行国有资产出资人职责。
航空工业集团股权关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的
机构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成
立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
（二）收购人主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，航空工业下属主要二级单位基本情况如下：
序 企业名称 主要业务
号
1 中航飞机有限责任公司 飞机制造
2 中航飞机股份有限公司 飞机制造
3 中航直升机有限责任公司 飞机制造
4 中航沈飞股份有限公司 飞机制造
5 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造
6 中航机载系统有限公司 飞机制造
7 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造
8 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理
9 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理
10 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发
展
11 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造
12 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造
13 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造
14 中国直升机设计研究所 飞机制造
15 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造
16 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 飞机制造
17 中国飞机强度研究所 飞机制造
18 中航资产管理有限公司 投资与资产管理
19 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造
20 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造
21 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造
22 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机制造
23 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究 工程和技术研究和试验发
所 展
24 中国航空综合技术研究所有限公司 飞机制造
25 中国特种飞行器研究所 飞机制造
26 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展
27 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空、航天相关设备制造
28 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发
29 中国航空研究院 飞机制造
（三）收购人最近三年的财务状况
收购人 2016 年、2017 年和 2018 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总
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