南通科技投资集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南通科技
股票代码：600862
收购人名称：中航高科技发展有限公司
住所：北京市顺义区时俊北街1号院
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座1009
收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
住所：北京市海淀区温泉镇环山村
通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号
通讯地址：北京市340信箱
收购人名称：中航高科智能测控有限公司
住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼
通讯地址：北京经济技术开发区经海二路29号院9号楼
签署日期：二O一五年十一月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书及本摘要。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人所持有、控制的南通科技投资集团股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案尚需获得上市公司股东大会批准、证监会及国有资产监督管理部门等主管部门的核准或批准。
由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的股权认购南通科技向其发行的新股所致，且中航高科及其一致行动人承诺认购的上市公司本次发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让。在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项所述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形。因此，在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释 义......4
第二节收购人介绍......7
第三节收购目的及收购决定......31
第四节收购方式......35
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京
收购人 指 航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造
工程研究所、中航高科智能测控有限公司
中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互
一致行动人 指 为一致行动人
南通科技、上市公司 指 南通科技投资集团股份有限公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通
科技15,214.39万股股份，占南通科技总股本的23.85%。
本次无偿划转、本次 指 其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通
划转 科技股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通
产控向中航高科无偿划转
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司
23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权，
公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份
本次交易、本次重组 指 购买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百
慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材
发行股份募集配套资金的行为
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限
《重组协议》及补充 指 公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投
协议 资集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展
《国有股份无偿划 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投
指
转协议》及补充协议 资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充
协议
《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集
《重大资产出售协 指 团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股
议》及补充协议 权之重大资产出售协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展
有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究
《定向发行股份购 院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、
买资产协议》及补充 指 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、
协议 北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金
（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向
发行股份购买资产协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展
有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究
《盈利预测补偿协 指 院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公
议》及补充协议 司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补
偿协议》及补充协议
《股份认购协议》及 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展
补充协议 有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技
投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之
股份认购协议》及补充协议
《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
本公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告
定价基准日 指 日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及
交割日 指 拟出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股
份
