证券代码：600862证券简称：* S T纵横编号：临2004-009
南通纵横国际股份有限公司关于进行资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告中,除另有说明外,以下简称含义如下：
纵横国际、公司：指南通纵横国际股份有限公司
太平洋建设：指太平洋建设集团有限公司
黄河建设：指江苏黄河建设工程有限公司
江海建设：指江苏江海建设工程有限公司
中山路桥：指江苏中山路桥工程有限公司
东辰公司：指江苏东辰公路工程有限公司
江苏技术：指纵横国际原大股东江苏省技术进出口公司
本次关联交易、本次资产置换：指纵横国际以其拥有的对江苏技术的部分应
收债权置换太平洋建设、黄河建设、江海建设所共同持有的东辰公司75%股权的
行为。
置入资产：指太平洋建设、黄河建设、江海建设拟与纵横国际进行置换的,
太平洋建设持有的东辰公司57.39%股权、黄河建设持有的东辰公司4.63%股权、
江海建设持有的东辰公司12.98%股权,合计东辰公司75%的股权。
置出资产：指纵横国际拟与太平洋建设进行置换的,纵横国际对原大股东江
苏技术及其控股子公司的1.95亿元债权中的4799.93万元债权。
元：指人民币元
一、资产置换之关联交易概述
为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构,提高公司的资产质量
和盈利能力,增强公司的可持续经营能力,公司拟将所持有的对原大股东江苏技术
及其控股子公司拥有的账面值达1.95亿元的债权中的4799.93万元债权,与太平洋
建设持有的东辰公司57.39%股权、黄河建设持有的东辰公司4.63%股权、江海建
设持有的东辰公司12.98%股权,即合计为东辰公司75%、帐面价值为4799.93万元
的股权进行资产置换。经公司与太平洋建设协商,本次资产置换的最终交易价格
以评估值为准。鉴于太平洋建设的控股子公司中山路桥目前已经与甲方控股股东
江苏技术签订股权转让协议,约定将江苏技术持有的纵横国际28.18%股权全部转
让给中山路桥,此项转让尚须国务院国有资产管理委员会和中国证券监督管理委
员会批准。因此,太平洋建设为甲方的潜在间接控股股东,而东辰公司为太平洋建
设的控股子公司,因此本次资产置换行为构成潜在的关联交易。2004年3月9日,公
司与太平洋建设签订了《资产置换协议》,协议双方约定,该协议应在获得公司股
东大会批准后方能生效和实施。
2004年3月9日公司第四届董事会二00四年第二次会议于2004年3月9日于南京
在太平洋建设会议室召开。应到董事七人,实到五人。钱建中副董事长委托孙建
国董事代为表决,蔡渊董事委托严介和董事长代为表决,公司监事、董秘、证券事
务代表列席会议。会议在关联董事回避表决的前提下审议通过了《关于纵横国际
与太平洋建设资产置换的议案》。独立董事就本次资产置换发表了独立董事意见
。此项关联交易尚须获得公司2004年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
(一)南通纵横国际股份有限公司
1、成立日期：1989年8月30日
2、总股本：23844.48万元
3、注册地点：江苏省南通市任港路23号
4、法定代表人：严介和
5、营业执照注册号：3200001103560
6、企业类型：股份制公司
7、经营范围：机床及零配件,植物保护和管理机械及零配件,电子产品及零
配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件
、汽车零配件制造、销售。经营机床及零配件的出口,经营所需设备、材料、配
套件的进口,经营利用外资中外合营、合作生产、"三来一补"业务,本公司技术出
口及对外技术服务、咨询、维修。技术协作、货物运输。计算机网络及信息技术
的开发和应用服务,电子计算机及配件的制造、销售。
8、财务状况：根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一
[2003]66号审计报告,截至2002年12月31日,纵横国际总资产为96,202.31万元,净
资产为18,090.74万元,2002年实现净利润为-38,908.67万元(其中计提资产减值
准备及预计或有损失计29329.51万元)。根据公司公开披露信息,截止2003年9月
30日,公司总资产为73,467.56万元,净资产为13,394.08万元,2003年1-9月实现净
利润为-4,709.66万元。(未经审计)
9、上市交易所：上海证券交易所
10、股票代码：600862
(二)太平洋建设集团有限公司
1、名称：太平洋建设集团有限公司
2、注册地：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦二楼
3、注册资本：10500万元人民币
4、法人代表：严介和
5、企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业
6、经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施
工,线路、管道、设备安装,船舶修理、制造、房地产开发,钢结构制造、安装,园
林绿化工程设计、施工,建筑织品、塑料制品、工艺品(除金银制品)、水泥制品
、化工产品(除危险品)的生产、销售,汽车(除小轿车)及配件、普通机械及配件
,建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售,机械设备销售与租赁,经济信息咨询
服务。
7、经营期限：1995年12月07日至******
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为太平洋建设出具的淮国信审报
(2003)第108号审计报告,截止2002年12月31日,太平洋建设的总资产为38,411.5
6万元,净资产为28,384.37万元,2002年实现净利润为3,896.20万元。根据太平洋
建设2003年财务报表,截至2003年12月31日,其总资产为70,936.30万元,净资产为
48,919.28万元,2003年实现净利润为20,534.91万元。(未经审计)
(三)江苏黄河建设工程有限公司
1、名称：江苏黄河建设工程有限公司
2、注册地：淮安市西长街192-1号
3、注册资本：2020万元人民币
4、法人代表：朱江
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、经营范围：土木工程建设；设备、管道安装(以上凭资质证书开展经营)
。(经营范围中涉及专项审批规定的须办理审批后方可经营)。
7、经营期限：自2000年1月17日至2005年1月1日
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为黄河建设出具的淮国信审报(2
003)第074号审计报告,截止2002年12月31日,黄河建设的总资产为6265.82万元,
净资产为4341.56万元,2002年实现净利润为694.64万元。根据黄河建设2003年财
务报表,截至2003年12月31日,其总资产为12,011.34万元,净资产为5,701.71万元
,2003年实现净利润为1,360.15万元。(未经审计)
(四)江苏江海建设工程有限公司
1、名称：江苏江海建设工程有限公司
2、注册地：南通市工农路69号成功大厦四楼
3、注册资本：5000万元人民币
4、法人代表：李新
5、企业类型及经济性质：有限责任公司民营企业
6、经营范围：土木工程建筑,线路、管道和设备安装。
7、经营期限：无限期
8、财务状况：根据淮安国信会计师事务所为江海建设出具的淮国信审报(2
003)第072号审计报告,截止2002年12月31日,江海建设的总资产为6165.65万元,
净资产为4211.48万元,2002年实现净利润为1954.17万元。根据江海建设2003年
财务报表,截至2003年12月31日,其总资产为16,399.46万元,净资产为10,053.84
万元,2003年实现净利润为2,052.66万元(未经审计)。
三、关联方交易的基本情况：
(一)纵横国际应收债权的基本情况：
根据江苏天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一[2004]070号审核报告,截
止2004年3月5日,江苏技术及其控股子公司深圳市波普电子有限公司和江苏东华
电子有限公司、原子公司美国苏泰克实业公司占用纵横国际及其子公司资金合计
为1.95亿元。资金占用的主要原因为以前年度销售及其他往来占用。本次拟置换
的资产为纵横国际对原大股东江苏技术及其控股子公司拥有的1.95亿元债权中的
4799.93万元的债权。
(二)东辰公司的基本情况：
江苏东辰公路工程有限公司成立于1993年,注册资本50万元,原名为泗阳县交
通工程公司,系泗阳县交通局下属的集体企业。1997年8月增加注册资本至1200万
元,更名为泗阳县公路工程总公司。2000年4月增加注册资本至5100万元,并增加
营业范围。2002年经江苏省工商局核准更名为江苏东辰公路工程总公司。2004年
3月6日改制为有限责任公司,即现企业。东辰公司现有股权结构为：太平洋建设
集团有限公司57.39%,江苏黄河建设工程有限公司29.63%,江苏江海建设工程有限
公司12.98%。东辰公司已取得江苏省泗阳工商行政管理局颁发的3213232100873
号企业法人营业执照,法定代表人刘建怀,住所为江苏省泗阳县淮海东路25号。东
辰公司现有注册资金6098.59万元,资产总额21144.57万元,净资产6399.91万元。
经营范围是公路工程、桥梁、隧道施工；建筑安装；航务工程作业；交通工程设
施。承包境外公路工程和境内国际招标工程；等等。东辰公司拥有国家公路工程
施工总承包一级资质和国家对外经营权资格。
近年来,东辰公司先后承建国家、省、市重点交通工程项目40多个,包含各等
级公路路基、路面和大型桥梁,工程合格率达100%,优良率达90%。2003年东辰公
司被评为"江苏省建筑业最佳企业",被中国建设银行总行授予" A A A"级信用等
级企业。
截止2004年3月5日,东辰公司财务状况如下(未经评估)
单位：人民币万元
资产项目年初数期末数
流动资产142,129,187.07159,692,321.70
长期投资00
固定资产50,486,694.3751,753,421.12
其中：在建工程24,391.8054,496.70
临时设施3,145,906.453,004,406.45
资产总计192,615,881.44211,445,742.82
流动负债161,162,616.01146,551,257.00
长期负债0895,418.06
负债总计161,162,616.01147,446,675.06
净资产31,453,265.4363,999,067.76
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2004年3月9日,纵横国际与太平洋建设签署了《资产置换协议》。
1、定价政策及交易价格
根据纵横国际与太平洋建设签定的《资产置换协议》,交易双方确定：置出
资产价格以2004年3月5日为基准日经审核的纵横国际对江苏技术的应收债权账面
值为准,置入价格暂为截至2004年
