北京城乡商业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
收购人名称：北京国有资本运营管理有限公司
收购人住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
签署日期：二零二二年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京城乡拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京城乡拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次北京国管取得北京城乡向其新发行股份所涉事项已经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，收购人承诺36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 8
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况...... 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 10
六、收购人主要负责人的基本情况...... 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、未来十二个月的持股计划...... 12
三、本次收购所履行的相关程序...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况...... 14
二、本次收购的整体方案...... 14
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 32
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况...... 33
第五节 资金来源 ...... 36
第六节 免于发出要约的情况 ...... 37
一、免于发出要约的事项及理由...... 37
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 37
第七节 后续计划 ...... 38
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 38
二、对上市公司重组的计划...... 38
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 38
四、对上市公司章程的修改计划...... 38
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 39
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 39
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 39
第八节 对上市公司的影响分析...... 40
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 40
二、本次收购对上市公司同业竞争影响...... 40
三、收购人与上市公司之间的关联交易...... 44
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 45
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 45
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 45
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 46
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 46
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 46
三、收购人为本次收购所聘请的中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股
份的情况...... 46
第十一节 收购人的财务资料 ...... 47
一、收购人最近三年财务报表...... 47
二、最近一年审计意见...... 52
三、重要会计制度和会计政策...... 53
第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55
一、备查文件...... 55
二、备查地点...... 55
附表 ...... 59
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、北京国管、本单位 指 北京国有资本运营管理有限公司
上市公司、北京城乡 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京外企、标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司
置入资产/拟置入资产 指 北京外企 100%股权
置出资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
北京外商、外商公司 指 北京市外商服务中心有限公司
北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买资产的方式，
本次收购、本次交易、本次 取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2、发行股份购买天
重组 指 津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、
4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公开发行股份
募集配套资金
本报告书 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》
《重大资产置换及发行股 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
份购买资产协议》 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
份购买资产协议补充协议》 指 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北
《盈利承诺补偿协议》 指 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿
协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
《盈利承诺补偿协议之补 管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北
充协议》 指 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿
协议之补充协议》
《关于非公开发行股票之 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）
附条件生效的股份认购协 指 股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购
议》 协议》
法律顾问 指 北京市通商律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 北京国有资本运营管理有限公司
法定代表人 赵及锋
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
企业类型
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