中信建投证券股份有限公司
关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案
信息披露的问询函〉的回复》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 11 月 1 日下发的《关于对北京城乡商业（集团）股份有
限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837 号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北京城乡”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集 楷体、加粗
配套资金暨关联交易预案》的修改
问题 1、关于保留资产。预案披露，公司保留资产具体包含黄寺商厦 100%股权，
以及产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物。请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产
（一）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性
1、相关资产予以保留的原因
保留资产中，产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号的土地、产权证号
为 X 京房权证海股字第 002023 号的房产合称为“锡华房产”；产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地及房产合称为“黄寺综合楼”。以上资产予以保留的原因如下：
（1）北京外企存在增加新办公场地的客观需求
截至本核查意见出具日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约 23,000 平方米，涉及年租金
约 6,700 万元，且 2022 年计划将新增租赁办公房屋面积约 2,400 平方米，涉及新
增租金约 1,300 万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持续增加。
保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为 15,901.20 ㎡，黄寺综合楼的房产建筑面积为 18,412.19 ㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房屋租赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。
（2）相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长
1995 年 2 月 26 日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北
京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产签署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，且北京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。2020 年3 月 16 日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀区人民法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。
虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。
综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保留在上市公司。
2、保留资产具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性
目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。
综上，相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业务具有一定的协同性。
（二）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划
锡华房产的土地性质为出让，坐落于海淀区西苑操场 15 号楼，建筑面积为
15,901.20 ㎡，目前主要用于自营酒店以及对外出租；其中自营酒店面积占比为89.62%，对外出租面积占比为 10.38%。
黄寺综合楼的土地性质为出让，坐落于朝阳区黄寺大街 15 号-2 至-1 层地下
室，1 至 4 层，建筑面积为 18,412.19 ㎡，目前主要用于对外出租，对外出租面
积占比为 92.75%；其他面积主要用于存放楼宇基础设备等设施，面积占比为7.25%。
上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未来可用于北京外企办公使用。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。
本次重组募集配套资金不会用于上述保留资产的后续建设。本次重组完成后，保留资产不会开展对外出租业务。
（三）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产
锡华房产、黄寺综合楼均是上市公司购买取得。保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。保留资产符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产业务相关监管政策的规定。
（四）补充披露情况
公司已在重组预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”补充披露了相关资产予以保留的原因、具体用途或后续安排，保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保
留在上市公司。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进一步调查，如经调查不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业务具有一定的协同性。
2、保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。
问题 2、关于锁定期安排。预案披露，北京国管、天津融衡、北创投以及京国发系本次发行股份购买资产的交易对方，其中天津融衡、京国发为有限合伙企业，北创投为有限公司。通过本次交易而取得的上市公司股份，北京国管的锁定期为 36 个月，天津融衡、北创投、京国发的锁定期为 12 个月。同时，北京国管持有北创投 40%的出资份额，为其第一大股东，且全资控制京国发的执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定
（一）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系
1、以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人
北京国管系北京市国资委 100%出资的企业，天津融衡、北创投以及京国发穿透至第五层级的股权情况如下：
（1）天津融衡股权穿透结果
一级股东 持股比 二级股东 持股比例 三级股东 持股比 四级股东 持股比例 五级股东 持股比
例（%） （%） 例（%） （%） 例（%）
经纬纺织机械股份
有限公司 37.4698
（000666.SZ）
中海晟丰（北京） 76.0000 解直锟 100.0000
中植企业集团有限 资本管理有限公司
公司 32.9864 刘义良 16.0000
解蕙淯 8.0000
中融国际信托有 哈尔滨市人民政府
限公司 73.6727 国有资产监督管理 90.0000
哈尔滨投资集团有 21.5381 委员会
限责任公司 黑龙江省人民政府
国有资产监督管理 10.0000
委员会
富盈文汇（北京）
沈阳安泰达商贸有
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