证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
项目 交易对方
资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 北京创新产业投资有限公司
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
二〇二一年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
上市公司声明 ...... 6
交易对方声明 ...... 7
修订说明 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、发行股份购买资产具体方案......11
三、募集配套资金具体方案...... 15
四、标的资产预估值和作价情况...... 17
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
六、本次交易预计不构成重组上市...... 18
七、本次交易构成关联交易...... 18
八、本次交易的决策程序...... 18
九、本次交易对上市公司的影响...... 19
十、交易各方重要承诺...... 20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十三、待补充披露的信息提示...... 26
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与置入资产经营相关的风险...... 30
三、本次重组后的整合风险...... 31
四、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 35
三、本次交易的具体方案...... 36
四、标的资产预估值和作价情况...... 42
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 42
六、本次交易预计不构成重组上市...... 43
七、本次交易构成关联交易...... 43
八、本次交易的决策程序...... 43
九、本次交易对上市公司的影响...... 44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司
北京外企/标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司
燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
北京城乡拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方
式，取得北京国管接受划转获得的北京外企 86%股权；
本次交易、本次重组 指 （2）发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有
的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）
拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配
本次募集配套资金 指 套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484
股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）
黄寺商厦 100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007
转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
保留资产 指 朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上
述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则
因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍
作为保留资产
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
债
拟置入资产/置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
资产交割日 指 北京外企 100%股权按照适用法律规定的程序过户至北
京城乡名下并完成工商变更登记之日
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17 号）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。
修订说明
本公司于 2021 年 11 月 1 日收到上交所《关于对北京城乡商业（集团）股份
有限公司重组预
查看PDF原文
