证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
北京创新产业投资有限公司
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
二〇二一年十一月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......6
上市公司声明 ......8
交易对方声明 ......9
修订说明 ......10
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述......12
二、发行股份购买资产具体方案......13
三、募集配套资金具体方案......17
四、标的资产预估值和作价情况......19
五、本次交易预计构成重大资产重组......19
六、本次交易预计不构成重组上市......20
七、本次交易构成关联交易......20
八、本次交易的决策程序......20
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、交易各方重要承诺......22
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......27
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......28
十三、待补充披露的信息提示......28
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与置入资产经营相关的风险......32
三、本次重组后的整合风险......33
四、其他风险......34
第一节 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易方案概述......37
三、本次交易的具体方案......38
四、标的资产预估值和作价情况......44
五、本次交易预计构成重大资产重组......44
六、本次交易预计不构成重组上市......45
七、本次交易构成关联交易......45
八、本次交易的决策程序......45
九、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况......48
一、公司基本信息......48
二、公司设立及变更情况......48
三、上市公司最近三年的资产重组情况......50
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...50
五、上市公司主营业务发展情况......51
六、上市公司主要财务数据及财务指标......52
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明...53
八、上市公司将积极引进人力资源服务行业人才......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、资产置换交易对方北京国管基本情况......54
二、发行股份购买资产交易对方基本情况......55
三、募集配套资金交易对方基本情况......75
第四节 拟置出资产基本情况......77
一、拟置出资产概况......77
二、拟置出资产的基本情况......79
三、拟置出资产涉及的债务转移情况......80
四、拟置出资产相关的人员安置情况......83
五、拟置出资产主要财务数据......84
第五节 拟置入资产基本情况......85
一、北京外企基本信息......85
二、北京外企产权控制关系结构图......85
三、北京外企控股股东及实际控制人基本情况......86
四、北京外企子公司情况......86
五、北京外企主营业务基本情况......88
六、北京外企主要财务数据......109
七、与上市公司的关联关系......117
八、标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以
及为保持核心人员的稳定性所采取的措施......121
第六节 标的资产评估情况......124
第七节 本次交易发行股份情况......125
一、发行股份购买资产......125
二、募集配套资金......129
第八节 本次交易对上市公司的影响......132
一、本次交易对公司主营业务的影响......132
二、本次交易对公司盈利能力的影响......132
三、本次交易对公司股权结构的影响......132
第九节 风险因素 ......133
一、与本次交易相关的风险......133
二、与置入资产经营相关的风险......135
三、本次重组后的整合风险......137
四、其他风险......137
第十节 其他重要事项 ......138
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......138
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......139
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......139
四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况......139
五、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明......140
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......140
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......140
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......141
第十一节 独立董事意见 ......142
一、独立董事的事前认可意见......142
二、独立董事的独立意见......143
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......145
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司
北京外企/标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司
燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
北京城乡拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方
式，取得北京国管接受划转获得的北京外企 86%股权；
本次交易、本次重组 指 （2）发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有
的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）
拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配
本次募集配套资金 指 套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484
股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）
黄寺商厦 100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007
转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
保留资产 指 朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上
述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则
因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍
作为保留资产
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
债
拟置入资产/置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
资产交割日
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