北人印刷机械股份有限公司收购资产公告
BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
于2002年1月17日，本公司与陕西黄工集团公司订立转让协议，据此，陕西黄工集团公司同意将陕印机53.47%的权益无偿转让予本公司。
日期为：2002年1月17日的转让协议
甲方：陕西黄工集团公司
乙方：本公司
将购入的资产
甲方同意将其持有的陕印机53.47%的权益无偿转让给乙方。根据西安希格玛有限责任会计师事务所对陕印机公司所做的审计报告，截止到2001年11月30日止，陕印机公司的总资产为201,829,570.03元人民币（约合港币190,297,539.16元），总负债为167,837,384.48元人民币（约合港币158,247,581.07元），股东权益为33,992,185.55元人民币（约合港币32,049,958.09元）。
转让协议的条款概要
转让协议的条款，其中包括下列事项：
待陕印机的权益转让予本公司后，本公司将与中国华融成立“陕西北人”。本公司将在“陕西北人”注入（1）持有的陕印机的全部权益；（2）现金人民币60,770,000元（约合港币57,297,755.99元）及（3）总值为人民币5,240,000元（约合港币4,940,599.66元）的土地及资产（包括位于中国陕西省渭南市的土地、员工宿舍大楼等资产）。
陕印机的资料
陕印机于1967年在中国成立，其经营范围主要为生产印刷机械、凹印机、复合机械、包装机械、工程机械、机电设备及配件的制造、销售、维修；制版、印刷器材的销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原、辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业的“三来一补”业务。陕印机的主要营业地点为中国陕西省渭南市朝阳大街49号，法定代表人王福先生。
于2001年11月30日即陕印机的总股本估值和调整的参照日期，陕印机的股东权益调整至人民币33,992,185.55元（约合港币32,049,958.09元）。其中中国华融占46.53%，陕西黄工集团公司占53.47%。
陕印机在截至2000年12月31日止两个年度未经审核税前纯利和税后纯利分别为人民币590,000元（约合港币556,288.89元）和人民币820,000元（约合港币773,147.28C元）
陕西黄工集团公司资料
主营业务范围：工程机械、印刷机械、机械加工机床等，陕西黄工集团位于中国陕西省华阴市，法定代表人：何新民
订立转让协议的理由
根据本公司“十五发展战略”，在巩固印刷机制造行业龙头地位的基础上，向印刷产品和印刷机制造产业以及向相关行业发展。在“十五”期间，本公司将充分发挥在产品市场上和资本市场上的优势，通过引进先进技术，提高产品档次和水平、增强企业竞争力，在印刷机产品市场上开拓、提高产品市场占有率；通过合资合作、收购等运营实现本公司的发展。
本公司收购陕印机后，将获得下列益处：
本公司将获得陕印机53.47%的权益，约值人民币18,170,000元（约合港币17,131,812.18元）。随着中国政府推行中国西部开发计划，中国政府提供优惠政策吸引投资者。
本公司通过无偿取得有盈利的资产（即陕印机），以从该开发计划而获益。可从该项目中为本公司填补对凹印机等产品的空白，而中国有关政府机构以批准该项收购。此外，陕印机较强的销售队伍加入本公司的附属公司也使本公司获益。
收购陕印机后，对本公司未来经营的影响：
本公司规模因收购陕印机而得到进一步扩大，营运收入得到递增，因陕印机于1999年及2000年均获得盈利。本公司在印刷机行业的龙头地位将得到进一步巩固，使本公司实力得到增强。
“陕西北人”的成立
待陕印机的权益转让予本公司后，本公司和中国华融将共同成立“陕西北人”，经营的业务为制造和销售印刷机械、凹印机、复合机械、包装机械、工程机械、机电设备及配件的制造、销售、维修；制版、印刷器材的销售。
中国华融将陕印机的46.53%的权益投入“陕西北人”作为资本，共计人民币15,816,564元 约合港币14,912,845.56元)作为资本。而本公司将在“陕西北人”投入下列各项作为资本，共计人民币84,180,000元（约合港币79,370,167.83元）
1、陕印机的53.47%的权益；
2、总值为人民币5,240,000元（约合港币4,940,599.66元）的土地和资产（位于中国陕西省渭南市的土地、员工宿舍大楼等资产）；
3、现金人民币60,770,000元（约合港币57,297,755.99元）,将由本公司内部资源解决。
待完成上述注入资产和资金后，“陕西北人”的总股本将达人民币1亿元，其中本公司约占84.2%B，中国华融约占15.8%。
合资公司“陕西北人”的条款（包括但不限于董事会的组成、利润分配）尚待落实。
释义
董事会：指本公司董事会。
中国华融：指中国华融资产管理公司，乃一家由中国工商银行营运及按中国法律注册成立的公司，与本公司任何董事、监事或主要股东或彼等各自的联系人（定义见上市规则）概无关联。
本公司：指北人印刷机械股份有限公司，乃一家在中华人民共和国成立的股份有限公司，其H股在香港联交所挂牌上市。
董事：指本公司董事。
中国：指中华人民共和国。
人民币：指中国法定货币人民币。
陕西北人：指陕西北人印刷机械有限责任公司，乃一家由本公司和中国华融拟在中国成立的合资公司。
陕西黄工集团公司：指陕西黄河工程机械集团有限责任公司，乃一家按中国法律注册成立的有限公司。与本公司任何董事、监事或主要股东或彼等各自的联系人（定义见上市规则）概无关联。
陕印机：指陕西黄工集团印刷机器有限责任公司，乃一家按中国法律注册成立的有限公司，与本公司任何董事、监事或主要股东或彼等各自的联系人（定义见上市规则）概无关联。
股东：指本公司股东。
这些公司的英文名称仅为彼等各个中文正式名称的释名。
就本公司而言，除另有指示外，采用港币1元＝人民币1.0606的汇率（尚适用），仅供参考，并不表示任何金额已经、可能已经或可以按此汇率兑换。
承董事会命
董事会秘书
戎佩敏
2002年1月17日中国北京
